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　　浙江 天册 /法 律意见书 浙江 天册律师事务所 关于 浙江华海药业股份有限公司 股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 浙江天册律师事务所 (zHEJIANC TC LATFIR.M〉 浙江省杭州市杭大路 1号 黄龙世纪广场 A座 8楼 邮编 310007 电话 :0571-87901111传 真 :0571-87901500 浙江 天册 /法 律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江华海药业股份有限公司 股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜 的 法律意见书 发:文:号 : TCYJS2017H417 致 :浙 江华海药业股份有限公司 “ ” 浙江天册律师事务所 (下 称 本所 )接 受浙江华海药业股份有限公司 (下 “ ” “ ” “ 称 公司 或 华海药业 )的 委托 ,指 派金臻律师、吴婧律师 (下 称 本所律 ” “ ” “ ” 师 或 经办律师 ),依 据 《中华人民共和国公司法》 (下 称 《公司法 》 )、 “ ” 《中华人民共和国证券法》(下 称 《证券法》 )、 《上市公司股权激励管理 “ ” 办法 (试 行 )》 (下 称 《管理办法》 〉、 《上市公司股权激励有关事项备忘 “ ’’ 录 1-3号 》(下 称 《备忘录 1-3号 》 )等 有关法律 、法规和规范性文件及 《浙 “ ” 江华海药业股份有限公司章程 》 (下 称 《公司章程》 )的 相关规定就华海药 “ ” 业2015年 限制性股票激励计划 (下 称 激励计划 〉所涉回购注销部分限制性股 “ ” 票事宜 (下 称 本次回购注销事宜 )出 具本法律意见书 。 本所律师声明事项 : 1、 本所及经办律师依据 《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书 出具日以前 已经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和 诚实信用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见所认定的事实真实、准 确 、完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者 重大遗漏 ,并 承担相应法律责任 。 2、 本法律意见书仅对公司本次回购注销事宜的合法合规性发表意见 。 3、 本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之 目的而使用 ,非 经本所事先 书面许可 ,不 得被用于其他任何 目的。 4、 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜的必备法律文件之 一,随 公司其他材料一并报备或公开披露 ,并 依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任 。 浙江天册 /法 律意 见书 正 文 一 、关于本次回购注销事宜的授权 2015年 6月 29日 ,公 司召开2015年 第一次临时股东大会 ,审 议通过了 《浙 江 华海药业股份有限公司2015年 限制性股票激励计划 (草 案 )及 其摘要 》、 《浙 江华海药业股份有限公司2015年 限制性股票激励计划实施考核管理办法 》及 《关 于提 请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的 议案 》等议案 。公司股 东大会授权公司董事会在激励计划规定的范围内处理本次股权激励计划的变更 或终止 、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项 。 2017年 4月 21日 ,公 司召开第六届董事会第 一次会议 ,审 议通过 了 《关于公 司回购注销2015年 限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,拟 回购股权 激励限制性股票70,070股 (占 公司总股本的0.007%),回 购价格为8,52元 /股 。 经本所律师核查验证 ,公 司萤事会 已就本次回购注销部分限制性股票获得 合法决策授权 。 二 、本次回购事宜 (一 )本 次回购的原因 经 本所律师核查 ,因 公司原激励对象李宝春 、夏春秀 、周俊伟 、黄学 良等4 人出现 《浙江华海药业股份有限公司2015年 限制性股票激励计划 (草 案 )》 (以 “ ” 下简称 《激励计划》 )及 《浙江华海药业股份有限公司2015年 限制性股票激 “ ’’ 励计划实施考核管理办法 》(以 下简称 《考核管理办法》 )中 提及的激励对 象离职 、工作变动等情形 ,故 公司根据 《管理办法 》、 《激励计划 》及 《考核管 理办法》的规定回购注销 上述人员 已获授权但 尚未解锁70,070股 限制性股票 。 (二 )本 次回购的依据 “ 经本所律师核查,根 据 《激励计划》第十三章 公司/激 励对象发生异动的 ” “ ” “ 处理 第二部分 激励对象个人情况发生变化 :第 八章 限制性股票的授予 、 ” “ ” 解锁条件 第二部分 限制性股票的解锁条件 及 《考核管理办法》的有关规定 , 因部分激励对象发生离职 、工作变动或绩效考核不合格等情形 ,公 司需回购注销 相应限制性股票 。 (三 )本 次回购价格 、定价依据及资金来源 浙江天册 /法 律意见书 本次回购股份的价格为8,52元 /股 公司2015年 限制性股票的授予价格为 11.27元 /股 。公司2015年 度利润分配方 案为 :以 公司总股本 793,137,771股 为基数 ,向 全体股东每 10股 派送现金红利2 元 (含 税 ),共 计 158,627,554.2元 (含 税 ):同 时 ,以 资本公积金向全体股东 转增股本 ,每 10股 转增3股 ,共 计转增237,941,332股 ,目 前该利润分配方案 己实 施完毕。根据 《激励计划》第十四章第二部分 “限制性股票回购价格的调整方法 ” 的规定 ,公 司2015年 限制性股票回购价格调整为8.52元 /股 。 公司本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金 。 (四 )本 次回购的数量 公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票70,070股 ,占 股权激励计划 所涉及的标的股票的比例0.74%,占 公司目前总股本的0.007%。 具体明细如下 : 序号 姓名 回购股份数 回购价格 (元 )/股 回购金额 (元 ) 李宝春 54600 465192 周俊伟 910 7753,2 8,52 夏春秀 3640 31012.8 黄学 良 10920 93038,4 合计 70070 596996.4 经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格 及定价依据 、数量 、用于 回购 的资金来源均符合 《管理办法 》、《备忘录 1-3号 》 等法律法规 、规范性文件及 《激励计划 》的有关规定 。 三、本次回购注销 已履行的程序 2017年 4月 21日 ,公 司召开第六届董事会第一次会议 ,审 议通过了 《关于公 司回购注销2015年 限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,拟 回购股权 激励限制性股票70,070股 (占 公司总股本的0.007%),回 购价格为8.52元 /股 。 同日,公 司独立董事对本次激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见 : 同意公司按照 《管理办法 》、 《激励计划》及 《考核管理办法 》的规定回购注销 70,070股 限制性股票 ,回 购价格为8,52元 /股 。公司本次回购注销部分限制性股 票及回购价格的调整 ,符 合 《管理办法》、 《激励计划 》及 《考核管理办法 》的 浙江天册 /法 律意见书 相关规定 ,程 序合法合规 。 同日,公 司监事会对本次激励计划回购注销部分限制性股票发表意见 ,同 意 公司回购注销70,070股 限制性股票 ,回 购价格为8.52元 /股 。确认公司董事会审 议上述回购事项的程序符合 《管理办法》、 《激励计划》及 《考核管理办法》的 相关规定 ,程 序合法有效 。 经核查 ,本 所律师认为 ,本 次回购注销 已履行了必要的授权和批准程序 , 符合 《管理办法》、《备忘录 1-3号 》等相关法律 、法规 、规范性文仵及 《公司章 程》、《激励计划》的有关规定 。 四、结论意见 综上所述 ,本 所律师认为 : 公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销 已经董事会批准 ,本 次回购 注销事宜的原因、价格及定价依据 、数量 、用于回购的资金来源 以及 目前 已履行 的程序均符合 《管理办法》、 《公司章程》及 《激励计划 》等的规定 ;本 次回购 注销决定合法有效 。 本法律意见书出具 日期为2017年 4月 21日 。 本法律意见书正本三份 ,无 副本 。 浙江天册 /法 律意见书 [本 页无 正 文 ,为 浙 江 天册律师事务所 《关于浙 江 华海药 业股份有 限公司股权激 励 计 划 所 涉 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 事 宜 的 法 律 意 见 书 》 (发 文 号 : TCYJs2017H417)的 签署页] 负责人 :章 靖 忠 冖 Jˉ 签署 : 经 办律 师 :金 臻 ! 签署 : 佥堑奎 经 办律 师 :吴 婧 签署 : 当k