山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政信债(潍坊滨城投资债权)

　　证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托 贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及 共同投资等关联交易的补充公告 重 要 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 该事项尚须提交股东大会审议。 ● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。 ● 该事项为满足公司业务发展的需要。 2017 年 3 月 28 日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第十届董事会第二十五次（2016 年度）会议，审议通过了《关 于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、 担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》，详细 情况请详见公司于 2017 年 3 月 30 日披露的《关于关联法人与公司进 行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购 和出售以及共同投资等关联交易的公告》（临 2017-012 号）。公司 现对上述关联交易事项的有关情况补充说明如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易履行的审议程序 2017 年 3 月 28 日，公司第十届董事会第二十五次（2016 年度） 1 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信 托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联 交易的议案》。表决结果为：5 名关联董事回避表决，4 票同意，0 票 反对，0 票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。 独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见 为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交 易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联 董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司 《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益， 尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次 关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。 （二）2016 年度关联交易的执行情况 根据公司第七十次（2015 年度）股东大会审议通过的《关于关 联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、担保增信、资产 收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》，根据公司业务发展需 要，在本议案生效之日起至 2016 年年度股东大会召开前，预计中国 信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具 有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，与公司 进行共同投资，向公司提供委托贷款，提供信托贷款，提供担保增信 等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款的期限不超过 3 年，公司为 此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管 理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师 事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招 拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易 定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012 年 10 月 31 日修订）确 定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计） 2 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 不超过 200 亿元。 报告期内，公司与控股股东之控股股东中国信达资产管理股份有 限公司(以下简称“中国信达”)及其实际控制的单位等关联法人及关 联自然人发生的债务重组、委托贷款、信托贷款、担保增信、资产收 购和出售以及共同投资等事项合计10.2775亿元。与年度股东大会议 案预计情况有所差异的原因在于：2016年度公司多个对外投资事项因 商务条件未能达成一致以及市场变化等多方面原因导致未能如期实 施。具体执行情况详见下表： 单位：万元 2016 年实际 关联交易类别 关联人 发生金额 （万元） 中国信达及其关联人通过收购第三方对公司 中国信达 0 （含各级控股子公司及其他具有实际控制权的 小计 0 公司，下同）的债权后与公司进行债务重组 向公司提供委托贷款、信托贷款、担保增信等 中国信达 375 事项 小计 375 中国信达 102,400 与中国信达及其控制单位进行共同投资 小计 102,400 通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管 中国信达 0 理业务与公司进行资产收购和出售交易 小计 0 合计 102,775 （三）2017 年度关联交易预计金额和类别 根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2017 年年度股 东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含 各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公 司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保 增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超 过 5 年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行 共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公 司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评 估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在 符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公 3 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 司关联交易公允决策制度》（2012 年 10 月 31 日修订）确定和执行。 上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过 200 亿元。 中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。 上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按 中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。 上述关联交易事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非 关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，由 四名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内， 授权管理层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 公司全体独立董事对上述关联交易议案均进行了事前审核，认为上述 交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项， 并同意提交股东大会审议。 2017 年度预计情况详见下表： 单位：万元 本年年初至 本次预计 占同类 披露日与关 关联交易类别 关联人 金额 业务比 联人累计已 例（%） 发生的交易 金额 中国信达及其关联人通过收购第三方对公司 中国信达 100,000 100% 0 （含各级控股子公司及其他具有实际控制权 小计 100,000 100% 0 的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组 中国信达 500,000 11.11% 0 向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、 信达投资 300,000 6.66% 0 担保增信等事项 其他关联人 100,000 2.23% 0 小计 900,000 20% 0 中国信达 500,000 25% 0 信达投资 200,000 10% 0 与中国信达及其控制单位进行共同投资 其他关联人 100,000 5% 0 小计 800,000 40% 0 通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管 中国信达 200,000 100% 0 理业务与公司进行资产收购和出售交易 小计 200,000 100% 0 合计 2,000,000 0 4 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制其他关联人，包括 信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险 股份有限公司、信达证券股份有限公司等。 2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 为初步统计，最终以公司定期报告数字为准。 3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根 据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日 起至 2017 年年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内 部可调剂使用。 二、关联方介绍和关联关系 1、中国信达资产管理股份有限公司 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股) 注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人：侯建杭 注册资本：3,625,669.0035 万元人民币 成立日期：1999 年 04 月 19 日 主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资 产，对不良资产进行管理、投资和处臵；（二）债权转股权，对股权 资产进行管理、投资和处臵；（三）破产管理；（四）对外投资；（五） 买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进 行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭 清算业务；（八）代理保险业务；（九）财务、投资、法律及风险管理 咨询和顾问；（十）资产及项目评估；（十一）国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 最近一个会计年度的主要财务数据：总资产 11,744.8 亿元、净 资产 1,479.7 亿元、收入总额 916.57 亿元、净利润 159.82 亿元。 5 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 2、信达投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人：李德燃 注册资本：200,000 万元人民币 成立日期：2008 年 8 月 1 日 主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资 产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。 3、信达资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 3 层 AJ305 室 法定代表人：肖林 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2008 年 12 月 16 日 主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关 咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公 司。 4、幸福人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 8 层 法定代表人：李传学 6 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 注册资本：601,000 万元人民币 成立日期：2007 年 11 月 5 日 主营业务：经营各类人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险以 及与人身保险相关的再保险业务。 股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、三胞集团有限 公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等 17 家股东。 5、信达财产保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 3 层 法定代表人：徐兴建 注册资本：300,000 万元 成立日期：2009 年 8 月 31 日 主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险，及上述业务的再保险业务。 股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、重庆两江金融 发展有限公司、北京东方信达资产经营总公司、中国铁建投资集团有 限公司等 17 家股东。 6、信达证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人：张志刚 注册资本：256,870 万元人民币 成立日期：2007 年 09 月 04 日 主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品业务（有效期至 2017 年 08 月 08 日）。（依法须经批准 7 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限 公司和中国中材集团有限公司。 （二）关联关系介绍 中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达 资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份 有限公司、信达证券股份有限公司均为中国信达实际控制的公司，信 达投资为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，中国信达、信达投资、信达资本、幸福人寿、信达财险、信达证 券为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组， 委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共 同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012 年 10 月 31 日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等 均采用市场化的定价原则。 四、关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务 发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东 的利益。 公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面 独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不 会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、备查文件目录 1.经董事签字的第十届董事会第二十五次（2016 年度）会议决议； 2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见； 3.经独立董事签字确认的独立董事意见。 8 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2017-021 号 信达地产股份有限公司 董事会 二〇一七年四月八日 9