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信披一点通

大多数公告的开头都会有个黑框框，里面写着“公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整、准确，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。”长成这样：

框框里都是程式化的内容，一般没人在意。但这框框里隐藏着一个魁梧的身影--信息披露义务人（也叫信息披露义务主体）。这身影可能是公司，可能是股东，也可能是董监高。

咱们今儿就嘚吧下界定了义务人的规则，再说说框框里的东西怎么写。

一、相关规则

涉及“信息披露义务人”字样的规则有200多个，翻几个给出定义的咱们瞅瞅。

1

《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）

“

义务人：发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、收购人等。

2

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）

“

义务人：发行人、上市公司及其他信息披露义务人。

3

《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（深证上〔2015〕240号）

“

义务人：发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员等。

4

《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发〔2015〕50号）

“

义务人：发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人。

5

《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）

“

义务人：发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人。

6

证监会微博问答

“

义务人：发行人、收购人、公司董监高、控股股东、实际控制人。

咱们总结一下啊，信披义务人的界定包括：

上市公司、发行人、收购人、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、专业机构（债券规则）、非上市公众公司（新三板）董监高。

二、中介机构算不算信息披露义务人

咱们暂时抛开上面的规则，换个思考角度。《上市规则》中强调，信息披露义务人应当保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

义务人应当对自己出具的文件负责，包括报告、公告、专项说明等等。中介所出具各种文件的编制、撰写主体并不是上市公司，而是中介自身，上市公司只是为该等报告的披露提供了通道。

可以认为谁干的活儿谁负责，谁出的东西谁是义务人。

更简单粗暴的理解方式：文件谁盖章、谁签字、谁落款，信息披露的义务人就是谁，谁就有义务保证真实、完整、准确，没有虚误漏。所以，中介机构应当视为信息披露义务人。

三、不同义务人的黑框框

不同义务人黑框框不一样的，大家小心，不要为别人扛雷。

1

大股东

2

董高

3

控股股东

4

监事

5

实际控制人

6

收购人

四、特殊情况

1

券商持续督导

大家可以去翻翻保荐工作相关的规则，里面明确要求了保荐机构的责任。简言之，督导期内上市公司捅了任何篓子保荐人都跑不了。

2

其他

有时候捏，上市公司照搬了别人的东西，但披露义务主体并未改变。说个常见的啊。

如果公司收到的问询函涉及了会计问题，一般情况下，公司会和会计师沟通，共同撰写回复；有的公司财务较弱或者较懒，直接就让会计师代劳了。

这种情况下，即使回复内容都是会计师写的，那信息披露义务人还是公司。为啥？落款是公司董事会啊。

五、反例

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