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近期递交IPO预披露材料，拟向深交所主板发起冲击的广州创显科教股份有限公司(以下简称“创显科教”)，是一家长期专注于交互式智能显示产品的研发、生产与销售的公司。创显科教此次拟募集资金14.9亿元，投入智能显示终端生产基地、研发中心、营销及运维体系、信息化系统等项目的建设以及补充流动资金等。

除了媒体此前曾报道的创显科教增资及股权转让过程中存在相近时间内股权定价悬殊，多家供应商在报告期内存在行政处罚信息，且公司2019年采购金额为1.65亿元的第一大供应商从业人员与营收匹配性等问题之外，记者还发现， 创显科教IPO前夕频繁更换财务总监，以及公司在报告期内曾存在对赌协议，又在递交预披露材料前紧急清理等情形。

IPO前频繁更换财务总监

临阵换将通常是兵家大忌，很多企业在IPO前对高管的变更都非常谨慎。然而招股书显示，创显科教报告期内却屡屡更换公司财务总监这一关键岗位高管——2018年初，公司的财务总监为杨小兵，当年7月，公司第二届董事会第一次会议聘任叶飞雁担任公司财务总监。

叶飞雁在走马上任财务总监一职后不久，即在2019年10月15日辞去财务总监职务，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于更换财务总监的议案》，经总经理提名，聘任公司财务经理杨科为公司财务总监。

杨科在财务总监的位置上未干满一年，2020年9月1日便辞去财务总监的职务，重新担任公司财务经理一职。公司随后召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于更换公司财务总监的议案》， 经总经理提名，聘任张滨滨为公司新任财务总监。

对于叶飞雁辞职的原因，创显科教在招股书中称，叶飞雁因为临近退休年龄，自愿辞去财务总监的职务。

但是，杨科升任财务总监后，不到一年又辞任财务总监干回财务经理的原因，公司招股书中没有详细地说明，仅表示杨科是基于自身原因自愿辞去财务总监一职(见图一)。杨科在公司的职务能上能下，颇引人瞩目。

图一：公司财务总监的变动情况招股书截图

而新当选的财务总监张滨滨，先是在2020年9月受让了万丰锦源出让的创显科教20万股，受让价格为21.93元/股。另外，在公司递交IPO预披露材料的前夕，2021年7月，启浦圆慧还签订了四份《股份转让协议书》转让其所持有的创显科教169万股，其中受让股份者就包括张滨滨，其受让了启浦圆慧转让的12.82万股，转让价格为11.32元/股，也就是说，当选为创显科教的财务总监后，张滨滨通过股权受让“突击”成为公司股东。

公司招股书披露的张滨滨个人简历显示： 张滨滨，男，1984年10月出生，中国国籍，拥有塞浦路斯共和国永久居留权，本科学历，2007年毕业于哈尔滨工业大学财务管理专业，注册会计师、注册税务师。2007年7月至 2009年8月， 任立信会计师事务所杭州分所审计员;2009年9月至2017年4月， 历任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)经理、高级经理及合伙人;2017年5月至2020年8月，任杭州壹网壹创科技股份有限公司财务总监;2020年9月至今，任公司财务总监。

从简历披露的张滨滨近期任职来看，其近几年一直在拟上市公司“打转”。

张滨滨2017年5月至2020年8月任职财务总监的壹网壹创，于2018年4月报送创业板首次公开发行股票招股书，2019年9月上市。张滨滨2017年5月进入壹网壹创并担任公司财务负责人，也恰是其递交IPO预披露材料之前不久，而且张滨滨在壹网壹创上市未满一年之时，就于2020年8月递交辞职报告书，随后不久，便上任拟上市公司创显科教的财务总监一职。

而壹网壹创的招股书中显示，张滨滨曾在福斯达任职独立董事，福斯达也是拟上市公司，今年6月28日预披露了招股说明书，其招股书也披露了张滨滨曾任该企业的独立董事，同时还披露张滨滨于2020年10月辞去独立董事一职(见图二)。

图二：福斯达招股书披露张滨滨任独立董事情况

值得注意的是，从福斯达披露的张滨滨辞任独董时间来看，张滨滨彼时在创显科教任职财务总监已近一个月，其在创显科教的任职和福斯达的兼职之间存在重叠。然而，对张滨滨在福斯达的任职经历，创显科教招股书中对张滨滨个人简历介绍中，未进行披露。

另外需要指出的是，张滨滨的配偶王婧实控的三家企业——杭州麦田守望商务咨询有限公司、杭州中登商务咨询有限公司、杭州东幸商务咨询有限公司都在创显科教递交预披露材料前夕，于2021年4月—7月之间集中进行了注销。

对一家公司来说，员工发生变化本是正常现象，但是对于拟上市公司，有些岗位的变动则会造成一定的影响，特别是财务总监这样高度敏感的关键职务。通常而言，一旦公司IPO成功，其身价将会数倍增长，如果没有特别的原因，很少有财务总监在IPO前夕自愿辞职，但是创显科教的两任财务总监都在IPO前自愿辞职，新任财务总监此前又“徘徊”在多家拟上市公司，这难免让人警惕，公司财务总监频繁变更背后是否涉及IPO领域具有灰色地带意味的“财务包装”之嫌?

围绕创显科教递交IPO预披露材料之前频繁更换财务总监，并结合张滨滨的个人简历来看，其在IPO前“精准”进入壹网壹创及创显科教担任财务总监的重要职务，又在壹网壹创上市成功后不久即辞职的经历，另外还包括其曾任拟上市公司福期达独立董事的时间与创显科教的任职时间存在交叉，但是创显科教招股书对此未予披露，张滨滨是否为拟上市公司进行“财务包装”的专业人士?张滨滨配偶控制的三家商务咨询企业，在创显科教IPO预披露之前集中注销的原因是什么等问题，媒体此前一并以电邮方式致函采访创显科教。

创显科教2021年11月26日下午通过电邮回复表示 ：“兼职情况只说招股书截止日时的兼职情况，福斯达独董2020年就辞职了，所以没披露。张滨滨入职壹网壹创是2017年5月2日，董事会聘任财务总监的时间是2017年6月。中间有一个月的时间差。张滨滨接任公司财务总监，主要系公司综合考虑未来业务发展及资本运作计划而引入的高级管理人才，张滨滨具有良好的专业素养和较强的履职能力，对公司的未来发展具有积极作用。考虑到三家咨询公司并未开展任何实际经营，为集中精力于主要工作，张滨滨将三家咨询公司注销，三家公司实际未开展经营。”

报告期内签对赌协议

又火速取消

创显科教在历史增资的过程中，于2014年至2020年12月间，还曾签下多份对赌协议，约定内容包括经营目标、补偿条款、回购条件等等特殊权利安排。

尤其是在报告期内的2018年和2020年，创显科教分别签订了多份对赌协议。其中2018年1月，创显科教增资时，万丰锦源、隆华汇、蒋元生、伟星润晨、荣顾创投、乾逸投资、盛世博瑞、盛世轩金、财通尤创、杨敏、群贤汇信、重报创睿、颜琼、通杰投资、海南联合、博鼎华象、优势涵、陶建锋、陶建伟与创显科教签署《股票发行认购合同》;并与张瑜、张皓签署《补充合同》及《补充合同的修订合同》，约定创显科教2017年-2018年的经营目标，以及张瑜、张皓关于业绩承诺的补偿条款、股份回购条款等特殊权利安排。

2020年12月，公司增资时，凯珩凯仁又与公司签署了《增资协议》， 与张瑜、张皓签署《增资协议及补充协议》，约定创显科教2020年的经营目标，以及张瑜、张皓关于业绩承诺的补偿条款、股份回购等特殊条款。

对于上述对赌协议，创显科教在招股书中披露，截至招股书签署日，万丰锦源、蒋元生、荣顾创投、乾逸投资、财通尤创、重报创睿、义乌通杰股权投资合伙企业(有限合伙)、博鼎华象、优势涵、陶建锋已不再持有发行人股份;隆华汇已经与张瑜、张皓及公司签署《补充协议》，确认其未曾基于该等对赌安排向张瑜、张皓及公司主张过任何业绩补偿或股份回购的要求，前述特殊权利安排自公司首次公开发行股票并上市被交易所或者证监会受理之日起终止;其他投资者已与张瑜、张皓、公司签署《补充协议》或《确认函》，确认其未曾基于该等对赌安排向张瑜、张皓及公司主张过任何业绩补偿或股份回购的要求，前述特殊权利安排自《补充协议》或《确认函》签署日起终止。

而2020年底才签署的对赌协议，在递交IPO预披露材料之时也火速取消。公司招股书称：“凯珩凯仁已与张瑜、张皓及公司签署《协议书》，确认凯珩凯仁未曾基于该等对赌安排向张瑜、张皓及公司主张过任何业绩补偿或股份回购的要求，相关对赌安排实际并无履行，自该《协议书》签署之日起，此前各方间对赌协议终止(见图三)。”

图三：公司报告期内增资过程中签署多份对赌协议招股书截图

虽然在递交IPO预披露材料之前，创显科教已经清理了其签署的所有对赌协议，但是种种疑虑仍挥之不去——“一直以来，对赌协议都是IPO的监管重点和‘禁飞区’，公司增资时多次签署对赌协议，尤其是2020年12月，已临近IPO预披露，公司仍签署对赌协议，原因是什么?公司IPO前清理对赌协议是否为应对监管?公司与凯珩凯仁重新签署协议书的时间是什么时候?是否有重新恢复条款?”

对此，创显科教2021年11月26日下午回复的电邮中称：“公司发展需要资金，引入外部投资者增资。凯珩凯仁是专业投资机构，考虑公司筹划上市，综合考量公司市场竞争力、资产负债及盈利状况、未来发展前景等情况后，要求与公司签署对赌协议。相关各方已签署《协议书》，确认凯珩凯仁未曾基于该等对赌安排向张瑜、张皓及公司主张过任何业绩补偿或股份回购的要求，相关对赌安排实际并无履行，自该《协议书》签署之日起，此前各方间对赌协议终止。公司与凯珩凯仁重新签署协议书的时间是2021年1月11日。没有恢复条款。”

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