龙利得(龙利得智能科技股份有限公司)

一、反馈常规问题

1、历史上增资及股权转让：据招股说明书披露，发行人历史上增资及股权转让情形较多。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）引进股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

评析：基础问题，做项目时必须核查的事项。

2、关联方关联交易：（1）请发行人逐笔说明报告期内关联方交易的必要性、合理性、真实性、价格公允性；（2）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形；（3）请发行人说明与多个关联方既接受对方服务又向对方提供服务的原因，逐笔说明服务的内容及对应的项目，向关联方提供劳务的说明劳务是否最终实现销售，接受关联方劳务的说明占最终服务项目成本的比例，是否对关联方存在重大依赖；（4）请发行人逐笔说明在报告期内频繁与洪卫东及其他关联方发生资金拆借、往来的原因及必要性，说明借款利率及确定依据、是否公允、计算过程，说明支付给个人的利息是否代扣代缴个人所得税、增值税，是否获得合法发票；（5）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）请保荐人、申报会计师重点核查主要关联方及实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

评析：目前证监会经常要求核查实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，这里有问题分分钟是炸弹。

3、股东核查：（1）发行人的股东中包括富海五号等股东。请发行人说明上述股东穿透到自然人股东或国有股东的股权结构，说明自然人股东的内外部股东情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股经营或实际控制人与发行人从事相同、相似业务或业务往来的公司；说明发行人的股东入股发行人的资金来源及入股价格公允性；股东中是否包括信托、资管计划或契约型基金。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（2）关于发行人的自然人股东。请发行人说明直接股东是否均为内部股东，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在持股、经营或实际控制发行人企业的情形，入股发行人的资金来源及入股价格公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、关于换货、退货、召回、索赔的核查：请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

二、反馈特殊问题

1、实际控制人持股不足30%

发行人第一大股东为自然人张云学，直接持股比例19.36%。第二大股东为自然人徐龙平控制的龙尔利投资。徐龙平直接和间接合计持有发行人28.19%股权。发行人认定徐龙平、张云学为实际控制人。请发行人说明实际控制人认定依据和理由，结合龙尔利投资股本演变情况以及《证券期货法律适用意见第1号》相关规定，说明最近2年发行人实际控制人是否发生变更的情形，发行人保持股权结构稳定性的有效措施。

评析：非常罕见的案例，实际控制人持股不足30%，控制权还能保持吗？IPO上市之后股权还会稀释，感觉随时被收购。

2、税务机关行政处罚

律师工作报告显示，发行人报告期内受到税务机关多笔行政处罚。请发行人说明招股说明书未披露的原因，信息披露是否真实、准确、完整；请发行人在招股说明书中补充披露上述事宜，说明是否构成重大违法违规，发行人整改情况，内部控制是否健全有效。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

3、改制设立瑕疵

根据申报材料，2010年8月3日龙利得有限原股东调整设立时的认缴额并缴足剩余注册资本；2012年发行人改制设立时存在以下瑕疵：未委托资产评估机构进行评估、会计师事务所不具有证券、期货相关业务许可证、股东债权出资未获审计认可、审计基准日原净资产存在瑕疵、净资产评估值低于股份公司注册资本。（1）请发行人说明上述瑕疵发生原因，股东债权形成原因和过程，是否存在出资不实情形，是否构成重大违法违规行为，发起人股东缴足注册资本的具体方式以及补缴金额的确定依据，是否与持股比例一致，消除前述瑕疵的解决措施以及履行的程序是否合法合规，是否存在法律风险和纠纷。（2）请发行人说明2010年调整认缴额的原因与具体调整情况，调整认缴额与增加注册资本是否为同一事项，若是，请准确披露相关内容。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

评析：2012年做的改制，竟然这么多低级问题，确实令人汗颜。不知审核结果会怎么样。

4、关联方资金拆借过亿

报告期内，发行人存在向徐龙平及其他关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。2014年至2016年，上述资金拆借的发生额约为1.51亿元、1.65亿元、2.05亿元。另外，报告期内发行人存在向龙尔利投资拆借资金并支付利息的情形。（1）请发行人说明向徐龙平等关联方大额拆借资金的具体用途，拆借资金期限均较短的原因，结合发行人业务开展情况分析上述大额、短期资金拆借的合理性、必要性、公允性，徐龙平大额资金的来源及构成，资金来源是否合法，是否存在潜在纠纷，测算利息费用对发行人经营业绩的影响。（2）请发行人补充披露向龙尔利投资拆借资金的具体用途，利率确定依据是否公允，是否存在利益输送或分摊成本费用的情形。（3）请发行人说明将报告期内向关联方拆借资金交易披露为“偶发性关联交易”是否准确、客观，说明是否对关联方存在资金依赖，分析如未能获得关联方的资金支持，是否将对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响，申报后是否仍存在关联方资金拆借情形，具体说明解决资金缺口的措施。（4）请发行人补充披露拆入资金以及偿还资金履行的内部决策程序是否合法有效，相关内控制度是否健全，是否得到有效执行。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，并说明对发行人及其董监高关于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况。

评析：关联方拆借很普遍，但是金额过亿的比较罕见。很容易让人质疑公司是否存在资金缺口，资金链是否有问题。

转自： IPO案例库