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山西仟源医药集团股份有限公司、 国信证券股份有限公司 关于山西仟源医药集团股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年1月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》及其附件（163722号）的要求，保荐人国信证券股份有限公司会同发行 人山西仟源医药集团股份有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所、发 行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人评估机构北京中和谊 资产评估有限公司对本次创业板非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有 关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解 释、说明、回复，请予审核。 1 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 重点问题 1 .................................................................................................................... 7 重点问题 2 .................................................................................................................. 72 重点问题 3 .................................................................................................................. 99 重点问题 4 ................................................................................................................ 105 重点问题 5 ................................................................................................................ 120 重点问题 6 ................................................................................................................ 125 重点问题 7 ................................................................................................................ 131 重点问题 8 ................................................................................................................ 139 重点问题 9 ................................................................................................................ 143 重点问题 10 .............................................................................................................. 146 重点问题 11 ............................................................................................................... 150 重点问题 12 .............................................................................................................. 155 重点问题 13 .............................................................................................................. 179 重点问题 14 .............................................................................................................. 190 重点问题 15 .............................................................................................................. 193 重点问题 16 .............................................................................................................. 202 一般问题 1 ................................................................................................................ 220 一般问题 2 ................................................................................................................ 221 一般问题 3 ................................................................................................................ 224 一般问题 4 ................................................................................................................ 225 一般问题 5 ................................................................................................................ 227 一般问题 6 ................................................................................................................ 229 2 释义 在本回复说明中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 一、普通用语 仟源医药/公司/本公司/ 指 山西仟源医药集团股份有限公司 上市公司/发行人 本次发行/本次非公开发 仟源医药2016年度向不超过5名特定对象非公开发行A股股票 指 行 的行为 仟源医药使用2016年度非公开发行募集资金收购普德药业 本次交易 指 100%股权行为 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东， 泓泰投资 指 为翁占国控制的企业 西藏泓灏企业服务有限公司，为本次非公开发行的认购人 西藏泓灏 指 之一，由公司实际控制人之一的翁占国控制 宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司，为西藏泓 宁波泓鲲 指 灏的股东，持有西藏泓灏 100%的股份 上海泓葳企业发展有限公司，为宁波泓鲲的股东，持有宁 上海泓葳 指 波泓鲲 40%的股份 海力生制药 指 浙江海力生制药有限公司，系公司控股子公司 保灵集团 指 杭州保灵集团有限公司，系公司全资子公司 澳医保灵 指 杭州澳医保灵药业有限公司，系保灵集团全资子公司 恩氏基因 指 杭州恩氏基因技术发展有限公司，系公司控股子公司 四川仟源中药饮片有限公司，系公司控股子公司，更名前为 四川仟源 指 四川省广汉中药饮片有限责任公司 武汉仟源电子商务有限公司，系公司控股子公司，更名前为 武汉仟源 指 武汉集合至尊电子商务有限公司 苏州达麦迪 指 苏州达麦迪生物医学科技有限公司，系公司控股子公司 无锡联合利康临床检验所有限公司，系苏州达麦迪全资子公 联合利康 指 司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司，本次收购普德药业 100%股 誉衡药业/交易对方 指 权的交易对方 交易标的/标的资产 指 誉衡药业持有的普德药业 100.00%的股份 普德药业/标的公司 指 山西普德药业有限公司 普德食品 指 山西普德食品有限公司，系普德药业已转让的子公司 西藏普德 指 西藏普德医药有限公司，系普德药业已转让的子公司 北京普德康利医药科技发展有限公司，系普德药业已转让 普德康利 指 的子公司 誉衡阳光 指 西藏誉衡阳光医药有限责任公司，系誉衡药业子公司 誉衡经纬 指 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司，系誉衡药业子公司 3 西藏尊雅 指 西藏尊雅投资管理有限公司，系誉衡药业二级子公司 山东誉衡 指 山东誉衡药业有限公司，系誉衡药业子公司 誉东健康 指 宁波誉东健康科技有限公司，系誉衡药业二级子公司 Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国际投 誉衡国际 指 资有限公司），为誉衡药业的控股股东之一 Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投资有限公 健康科技 指 司），为誉衡药业的控股股东之一 誉衡集团 指 哈尔滨誉衡集团有限公司，为誉衡药业的控股股东之一 亿邦医药 指 珠海亿邦医药有限公司，系普德药业主要客户 亿邦制药 指 珠海亿邦制药股份有限公司，系亿邦医药母公司 中卫诚康 指 西藏中卫诚康药业有限公司，系普德药业主要客户 洋浦京泰 指 洋浦京泰药业有限公司，系普德药业主要客户 西藏卫信康医药股份有限公司，系中卫诚康及洋浦京泰的控 西藏卫信康 指 股股东 北京京卫信康医药科技发展有限公司，系卫信康控制的主 京卫信康 值 体 珠海赛隆 指 珠海赛隆药业股份有限公司，系普德药业主要客户 广东爱民 指 广东爱民药业有限公司，系普德药业主要客户 西藏九瑞 指 西藏九瑞健康股份有限公司，系普德药业主要客户 河南维之康 指 河南维之康药业有限公司，系普德药业主要客户 武汉同源 指 武汉同源药业有限公司，系普德药业主要客户 鹭燕医药 指 鹭燕医药股份有限公司，系普德药业主要客户 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司，系普德药业新药证书共有人 长沙市华美医药科技有限公司，系普德药业新药证书共有 长沙华美 指 人 北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司，系普德药业新药 蓝贝望 指 证书共有人 东方万隆（北京）医药科技发展有限公司，系普德药业新 东方万隆 指 药证书共有人 北京博邦佳远医药科技发展有限公司，系普德药业新药证 博邦佳远 指 书共有人 湖南省民康医药保健品有限公司，系普德药业新药证书共 民康医药 指 有人 瑞宏达科技 指 济南瑞宏达科技有限公司，系普德药业新药证书共有人 北京伟成博众医药科技发展有限公司，系普德药业新药证 伟成博众 指 书共有人 瑞尔医药 指 济南瑞尔医药科技有限公司，系普德药业新药证书共有人 北京柏雅联合药物研究所有限公司，系普德药业新药证书 柏雅联合 指 共有人 拉萨普华 指 拉萨普华领先投资有限公司，系普德药业原股东 西藏富思特 指 西藏富思特投资有限公司，系普德药业原股东 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系普德 天津宸瑞 指 药业原股东 4 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙），系普德 天津元祥 指 药业原股东 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投资中心（有限合伙），系普德药业原股东 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），系普德药业原股 厦门宝嘉九鼎 指 东 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），系普德药业 厦门宇鑫九鼎 指 原股东 桂林兴达 指 桂林兴达药业有限公司，系仟源医药原供应商 山西仟源医药集团股份有限公司、国信证券股份有限公司 本回复说明 指 关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板非公开发行股 票申请文件反馈意见的回复说明 《山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股 《非公开发行预案》 指 股票预案》 《非公开发行预案（修 《山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股 指 订稿）》 股票预案（修订稿）》 仟源医药与誉衡药业签署的《山西仟源医药集团股份有限 《股权转让协议》 指 公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有 限公司股权转让协议》 《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份 《股权转让框架协议》 指 有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》 公司与西藏泓灏签订的《山西仟源医药集团股份有限公司 《附生效条件的股票认 与西藏泓灏企业服务有限公司关于山西仟源医药集团股份 指 购协议》 有限公司 2016 年度非公开发行股票之附生效条件的股票认 购协议》 《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2016年7月修 《公司章程》 指 订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 《重组管理办法》 指 委员会令第 127 号） 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》 《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 原中华人民共和国卫生部，现合并为中华人民共和国国家卫 卫生部 指 生和计划生育委员会 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 CDE 指 国家食品药品监督管理总局审评中心 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 5 发行人律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构/立信会计师/ 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信审计 评估机构/中和谊评估 指 北京中和谊资产评估有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业用语 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 仿制药 指 国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药 原料药 指 理活性可用于药品生产的化学物质 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的 冻干粉针剂 指 注射用粉末 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而 胶囊剂 指 制成的固体制剂 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制 片剂 指 或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏 片、半浸膏片和全粉片 本回复说明中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 6 重点问题 1 申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元，扣 除相关发行费用后全部用于支付收购普德药业 100.00%股权的股权转让款。关 于本次收购： （1）请申请人从产品类别及用途、销售渠道、销售区域、最终客户等方 面说明公司与普德药业主要产品的联系与区别，包括但不限于产品类别及用 途、销售渠道、最终客户等。 （2）近两年一期普德药业的前五大客户销售收入占比均高于 65%，2016 年 9 月末应收账款账面余额较上年末增长了 3,277.65 万元，增幅较大。请申 请人结合普德药业近两年一期主要客户的基本情况（包括但不限于主要股东、 主要产品、销售渠道及主要客户、财务数据、与普德药业业务往来情况等）、 普德药业的最终销售市场等，核查普德药业与其主要客户是否存在关联关系， 普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化；请申请人说明 2016 年应收账款余额大幅增加的原因。请会计师核查并发表意见。 （3）近两年一期普德药业主要通过经销的模式来销售产品，销售费用率 较低。请申请人及评估机构说明“两票制”相关政策变化对普德药业销售模式 的影响及对本次评估估值的影响。 （4）近两年一期普德药业管理费用分别为 9,073.65 万元、8,157.30 万 元、4,281.90 万元，持续下降。请申请人及评估机构分析管理费用下降的原 因，说明收益法评估中预测期管理费用预测的合理性。 （5）收益法评估中，按每月的付现成本，经计算企业的最低保障现金额 为 2,232.76 万元。普德药业 2015 年、2016 年 1-9 月经营活动现金流出分别为 4.93 亿元、5.48 亿元。请申请人及评估机构说明收益法评估中预测期管理费 用预测的合理性。 （6）请申请人对比本次收购及誉衡药业收购普德药业的收益法评估过程 和主要参数的选择，说明两次收购估值差异的具体原因，说明本次交易的作价 7 是否公允，是否损害投资者利益。 （7）请申请人及评估机构对比普德药业截至目前效益实现状况与评估报 告列示的情况，分析说明评估的审慎性。 （8）请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产 公允价值的确定依据。请会计师就其合规性发表意见。 （9）本次交易构成重大资产重组，请申请人提供最近一年备考报表（资 产负债表和利润表）和审计报告；请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报 告及评估说明书。 请保荐机构核查上述事项并发表意见。 【回复】： 仟源医药和普德药业均位于山西省大同市，仟源医药收购普德药业后，从 产业整合角度看，具有合理性和可行性。在产品方面，仟源医药收购普德药业 后将丰富仟源医药的产品品种并增加仟源医药的产品储备，完善仟源医药产品 的治疗领域，提升各领域销售管线中的产品数量；在生产方面，仟源医药和普 德药业在生产线上具有较强的互补性和较大的整合空间，仟源医药收购普德药 业后，双方能实现生产资源的有效衔接，合理利用各自现有生产线的产能并提 升产能利用率，此外，普德药业拥有的冻干和水针生产线可以为仟源医药研发 相关产品提供支撑，有效拓宽仟源医药业务发展领域；在销售模式及渠道方 面，仟源医药和普德药业均采用经销模式，在具体销售方式及主要客户集中度 上，仟源医药采取以招商代理为主、自主推广为辅的销售模式，客户数量较多 且主要客户相对分散，普德药业采用以总经销为主的销售模式，主要客户相对 集中，仟源医药收购普德药业后，双方能共享并优化各自产品的销售渠道，进 一步增强仟源医药的销售能力。 一、仟源医药与普德药业主要产品的联系与区别 从产品类别及用途、销售模式及渠道、销售区域、最终客户等方面分析， 仟源医药与普德药业主要产品的联系与区别如下： 8 仟源医药 普德药业 项目 联系 区别 联系 区别 注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用 银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解 美洛西林钠、注射用阿莫西林钠舒巴 物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔 坦钠等抗感染药物；盐酸坦洛新缓释 注射液等心脑血管药物，注射用氨曲 胶囊、磷霉素氨丁三醇散等泌尿系统 南、注射用盐酸洛美沙星、注射用硫 主要产品 药物；依巴斯汀片等抗过敏药物；盐 酸核糖霉素等抗微生物感染药物，注 酸氨溴索分散片、复方甘草片等呼吸 射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物，注 系统药物；维生素 AD 滴剂、蒙脱石 射用细辛脑、注射用多索茶碱等呼吸 散剂等儿童用药；保灵孕宝口服液、 系统药物，注射用 12 种复合维生素、 保灵孕宝营养液等孕妇保健食品。 注射用门冬氨酸钾镁等营养类药物。 还拥有泌尿系统 还拥有心脑血 拥有抗感染、呼 用药、抗过敏药 拥有抗感染、呼 产品类别 管、抗肿瘤、营 吸系统等领域的 物、儿童用药和 吸系统等领域的 及用途 养剂等领域的产 产品 保健食品等领域 产品 品 的产品 以招商代理为 销售模式 以总经销为主的 均采用经销模式 主、自主推广为 均采用经销模式 及渠道 销售模式 辅 销售区域 全国销售 全国销售 终端客户还包括 最终客户 医院和诊所 医院和诊所 - 药房 （一）在产品类别及用途方面 在产品类别及用途方面，仟源医药与普德药业既有联系又有区别。一方 面，仟源医药与普德药业均拥有抗感染、呼吸系统等领域的产品，在具体产品 上具有互补性；另一方面，仟源医药还拥有泌尿系统用药、抗过敏药物、儿童 用药和保健食品等领域的产品，而普德药业拥有心脑血管、抗肿瘤、营养剂等 领域的产品，能够扩充仟源医药产品类别和产品治疗领域。 （二）在销售模式及渠道方面 在销售模式及渠道方面，仟源医药与普德药业均采用经销模式，但是在具 体销售方式及主要客户集中度上存在一定差别。 仟源医药采用以招商代理为主、自主推广为辅的销售模式。仟源医药主要 客户的集中度相对较低，主要客户相对分散。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，仟源医药前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 11.52%、 12.30%和 11.58%。 9 普德药业采用以总经销为主的销售模式，主要客户相对集中，2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月，普德药业前五大客户的销售收入占当期营业收入的比 例分别为 67.02%、71.73%和 71.92%。 （三）在最终客户方面 在最终客户方面，仟源医药和普德药业终端客户均包括医院和诊所，在终 端客户方面具有较强的一致性；但仟源医药的终端客户还包括药房。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，在产品类别及用途方面，普德药业与仟源医药已 有产品具有互补性，仟源医药收购普德药业后将丰富仟源医药的产品品种并增 加仟源医药的产品储备；在销售模式及渠道方面，普德药业与仟源医药均采用 经销模式，但普德药业采用以总经销为主的销售模式，主要客户相对集中，仟 源医药采用以招商代理为主、自主推广为辅的销售模式，客户数量较多且主要 客户相对分散；在最终客户方面，普德药业与仟源医药终端客户均包括医院和 诊所，但仟源医药的终端客户还包括药房。仟源医药收购普德药业后，双方能 共享并优化各自产品的销售渠道，进一步增强仟源医药的销售能力。 二、请申请人结合普德药业近两年一期主要客户的基 本情况、普德药业的最终销售市场等，核查普德药业与其 主要客户是否存在关联关系，普德药业与主要客户关系未 来是否可能发生重大不利变化；请申请人说明 2016 年应收 账款余额大幅增加的原因。 （一）报告期内，普德药业主要客户情况 报告期内，普德药业对主要客户（按同一实际控制人下控制的客户进行合 并口径）的销售情况如下： 期间 前五名客户 销售额（万元） 占当期营业收入比例 2016 年 珠海亿邦医药有限公司 10,100.04 25.21% 10 期间 前五名客户 销售额（万元） 占当期营业收入比例 1-9 月 西藏卫信康医药股份有限公司 9,262.52 23.12% 珠海赛隆药业股份有限公司 5,200.63 12.98% 广东爱民药业有限公司 2,849.22 7.11% 西藏九瑞健康股份有限公司 1,405.26 3.51% 合计 28,817.67 71.92% 西藏卫信康医药股份有限公司 15,401.27 28.28% 珠海亿邦医药有限公司 13,404.24 24.62% 珠海赛隆药业股份有限公司 7,277.71 13.37% 2015 年度 河南维之康药业有限公司 1,903.07 3.49% 武汉同源药业有限公司 1,068.92 1.96% 合计 39,055.20 71.73% 珠海亿邦医药有限公司 12,278.83 22.94% 西藏卫信康医药股份有限公司 11,588.65 21.65% 珠海赛隆药业股份有限公司 5,938.99 11.10% 2014 年度 鹭燕医药股份有限公司 3,340.65 6.24% 河南维之康药业有限公司 2,722.35 5.09% 合计 35,869.48 67.02% 注： 1、2014 年度前五名客户中，鹭燕医药按同一控制合并口径计算，具体指下述八家客户： 鹭燕医药及其控制的莆田鹭燕医药有限公司、福州鹭燕医药有限公司、龙岩新鹭燕医药有限公 司、南平鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、泉州鹭燕医药 有限公司。 2、西藏卫信康按同一控制合并口径计算，具体指下述三家客户：中卫诚康、洋浦京泰、江 苏中卫康医药发展有限公司。上述三家公司受西藏卫信康控制。 3、河南维之康于 2016 年 7 月 14 日决议解散，目前已注销。 如上表所示，报告期内，普德药业各期的主要客户基本保持稳定，且主要 客户收入合计占当期营业收入的比重稳定在 70%左右。一方面，普德药业与客 户形成了稳定的合作关系，另一方面，普德药业不存在向单个客户的销售比例 超过总额 30%或严重依赖于少数客户的情况。 11 （二）中介机构关于普德药业与其主要客户是否存在关联关 系，普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化的核 查手段 1、审计机构和保荐机构等中介机构查阅了普德药业的销售明细账、应收账 款明细账，收集、整理、分析普德药业报告期的主要客户。 2、通过现场实地考察主要客户办公和生产经营场所、查阅其营业执照等文 件，对上述主要客户进行实地走访与访谈并取得经客户签字盖章确认的《访谈 问卷》；通过主要客户实地走访和互联网公开信息渠道进行查询等方式，对主 要客户的主要股东、主要产品、销售渠道、主要财务数据、与普德药业业务往 来、是否与普德药业存在关联关系、目前与普德药业的合作是否发生了重大不 利变化、今后是否愿意与普德药业继续保持长期合作关系等情况进行了核查。 3、通过全国企业信用信息公示系统，对上述主要客户及其股东信息、董 事、监事、高级管理人员信息进行查询，并与回收的《访谈问卷》进行比对， 以核实普德药业与各主要客户之间是否存在关联关系。 4、整理了普德药业的关联方清单，与上述主要客户及其股东、董事、监事 和高级管理人员等进行了核对。 5、上述主要客户中，对于部分已在或拟在交易所上市（或挂牌）的公司， 审计机构和保荐机构等中介机构查询了该等公司的相关公开信息披露文件。 6、获得了普德药业及其董事、监事、高级管理人员出具的关于与普德药业 主要客户不存在关联关系的承诺函，誉衡药业及其控股股东出具的关于与普德 药业主要客户不存在关联关系的承诺函等文件。 （三）中介机构关于普德药业与其主要客户是否存在关联关 系，普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化的具 体核查内容 1、普德药业的关联方情况 12 截至本回复说明签署之日，普德药业的关联方情况如下： （1）普德药业控股股东和实际控制人及其控制的其他企业 普德药业的控股股东为誉衡药业，实际控制人为朱吉满、白莉惠夫妇。 控股股东誉衡药业控制的其他企业如下表所示： 序号 关联方 关联关系 1 深圳誉衡投资有限公司 誉衡药业全资子公司 2 西藏誉致衡远投资管理有限公司 誉衡药业二级子公司 3 山东誉衡药业有限公司 誉衡药业全资子公司 4 宁波誉衡健康投资有限公司 誉衡药业全资子公司 5 哈尔滨誉衡制药有限公司 誉衡药业全资子公司 6 哈尔滨誉衡安博医药有限公司 誉衡药业全资子公司 7 西藏誉衡阳光医药有限责任公司 誉衡药业全资子公司 8 上海华拓医药科技发展有限公司 誉衡药业全资子公司 9 杭州药享售投资管理有限公司 誉衡药业全资子公司 10 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司 誉衡药业全资子公司 11 北京美迪康信医药科技有限公司 誉衡药业控股子公司 12 广州市誉樽生物科技有限责任公司 誉衡药业全资子公司 13 澳诺（中国）制药有限公司 誉衡药业全资子公司 14 誉衡嘉孕医疗投资有限公司 誉衡药业全资子公司 15 哈尔滨蒲公英药业有限公司 誉衡药业控股子公司 16 广州市穗启生物科技有限公司 誉衡药业全资子公司 17 广州誉东健康制药有限公司 誉衡药业二级子公司 18 西藏普德医药有限公司 誉衡药业全资子公司 19 西藏尊雅投资管理有限公司 誉衡药业二级子公司 20 誉衡（北京）贸易进出口有限公司 誉衡药业二级子公司 21 誉衡基因生物科技（深圳）有限公司 誉衡药业二级子公司 22 南京万川华拓医药有限公司 誉衡药业二级子公司 23 启东华拓药业有限公司 誉衡药业二级子公司 24 哈尔滨莱博通药业有限公司 誉衡药业二级子公司 25 上海和臣医药工程有限公司 誉衡药业二级子公司 26 海南华拓诺康药业有限公司 誉衡药业二级子公司 27 北京普德康利医药科技发展有限公司 誉衡药业控股子公司 28 山西普德食品有限公司 誉衡药业三级子公司 29 上海仁东医学检验所有限公司 誉衡药业三级子公司 30 誉衡（香港）有限公司 誉衡药业全资子公司 13 序号 关联方 关联关系 31 宁波誉东健康科技有限公司 誉衡药业二级子公司 32 广东九章医药有限公司 誉衡药业三级子公司 33 江苏誉衡运健康管理有限公司 誉衡药业三级子公司 34 誉衡（北京）投资有限公司 誉衡药业全资子公司 35 广州誉东健康医药科技有限公司 誉衡药业三级子公司 实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的其他企业如下表所示： 序 持股比例（%） 控股关 被投资公司名称 主营业务 号 朱吉满 白莉惠 系 1 哈尔滨誉衡集团有限公司 投资管理 68.44 19.17 控股 2 北京朱李叶健康科技有限公司 投资管理 47.50 - 控股 3 嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙） 投资管理 90.00 10.00 控股 Yu Heng International Investments 4 投资管理 52.00 20.00 控股 Corporation Bright Vision International Investments 5 投资管理 100.00 - 控股 Corporation 6 JIN QUAN LIMITED 投资管理 51.00 49.00 控股 7 Pyramid Vally Limited(BVI) 投资管理 60.00 - 控股 8 Pyramid Vally Limited(SAMOA) 投资管理 60.00 - 控股 9 GLORIOUS VIRTUE LIMITED 投资管理 51.00 49.00 控股 Bright Luck International Investments 10 投资管理 - 100.00 控股 Corporation 11 Millionview Limited 投资管理 100.00 - 控股 China Gloria Pharmaceutical Company 12 投资管理 70.00 20.00 控股 Limited Oriental Keystone Investment Limited 13 投资管理 - - 控股 （注 1） 14 珠海睿途恒通投资管理有限公司 投资管理 75.00 25.00 控股 珠海君泽金通投资合伙企业（有限合 15 投资管理 75.00 24.00 控股 伙） 珠海智通恒信投资合伙企业（有限合 16 投资管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合 17 投资管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合 18 投资管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合 19 投资管理 73.53 24.75 控股 伙） 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合 20 投资管理 - - 控股 伙）（注 2） 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合 21 投资管理 - - 控股 伙）（注 3） 14 序 持股比例（%） 控股关 被投资公司名称 主营业务 号 朱吉满 白莉惠 系 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合 22 投资管理 - - 控股 伙）（注 4） 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合 23 投资管理 - - 控股 伙）（注 5） 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合 24 投资管理 - - 控股 伙）（注 6） 25 宁波睿途恒通投资管理有限公司 投资管理 75.00 25.00 控股 宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙 26 投资管理 74.25 24.75 控股 企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区智通恒信投资合伙 27 投资管理 74.25 24.75 控股 企业（有限合伙） 销售工艺品 （ 不 含 文 物 ）； 经 济 贸 易咨询；组织 北京誉满沁怡商贸有限公司 文化艺术交流 28 - - 控股 （注 7） 活动（不含演 出 、 棋 牌 室 ）； 会 议 服 务；承办展览 展示。 39 西安娜丝宝医药科技有限公司 医疗器械 77.60 22.40 控股 技术推广服 务；经济贸易 30 海南雨帆贸易有限公司 咨询；销售日 90.00 10.00 控股 用品、五金交 电、电子产品 注： 1、Oriental Keystone Investment Limited 是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的企业；朱 吉满、白莉惠夫妇通过 Yu Heng International Investments Corporation 持有其 100%股权。 2、旭日隆昌是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的企业；朱吉满、白莉惠夫妇通过珠海 君泽金通投资合伙企业（有限合伙）持有该企业出资的 99%，通过珠海睿途恒通投资管理有限 公司持有该企业出资的 1%。 3、恒益达昌是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的企业；朱吉满、白莉惠夫妇通过珠海 智通恒信投资合伙企业（有限合伙）持有该企业出资的 99%，通过珠海睿途恒通投资管理有限 公司持有该企业出资的 1%。 4、尊雅锦绣是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的企业；朱吉满、白莉惠夫妇通过珠海 15 天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）持有该企业出资的 99%，通过珠海睿途恒通投资管理有限 公司持有该企业出资的 1%。 5、珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的企 业；朱吉满、白莉惠夫妇通过珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙）持有该企业出资的 99%，通过珠海睿途恒通投资管理有限公司持有该企业出资的 1%。 6、珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的企 业；朱吉满、白莉惠夫妇通过珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙）持有该企业出资的 99%，通过珠海睿途恒通投资管理有限公司持有该企业出资的 1%。 7、北京誉满沁怡商贸有限公司是实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇通过誉衡集团控制的企 业；誉衡集团持有其 100%股权。 （2）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员兼职的企业 序号 关联方 兼职企业名称 职务 西藏誉衡阳光医药有限责任公司 董事长、总经理 1 隆万程 北京普德康利医药科技发展有限公司 董事 吉林省靶向生物医药科技有限公司 监事 2 王禹 北京普德康利医药科技发展有限公司 董事 （3）关联自然人 普德药业现任执行董事为隆万程，现任监事为王禹，现任高级管理人员为 总经理隆万程、副总经理苏建军、副总经理李润宝、副总经理李立忠、财务总 监宋宇冰，前述人员及其关系密切的家庭成员均为普德药业的关联自然人。 誉衡药业现任董事为朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊 凌、郭云沛、王瑞华、Liu, James Xiao dong，现任监事为白莉惠、程根强、张 苏梅，现任高级管理人员为总经理杨红冰、副总经理兼董事会秘书国磊峰、副 总经理杨海峰、副总经理赵艳萍、财务总监刁秀强，前述人员及其关系密切的 家庭成员均为普德药业的关联自然人。 2、普德药业主要客户核查详情 （1）珠海亿邦医药有限公司 16 根据全国企业信用信息系统的查询结果、亿邦制药在全国股份转让系统中 的公开披露信息、中介机构访谈情况及亿邦医药的书面确认，亿邦医药基本情 况如下： ① 股权结构 亿邦医药的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 亿邦制药 400.00 100.00% 合 计 400.00 100.00% 亿邦医药的股东亿邦制药（证券代码：833437.OC）为在全国股份转让系 统挂牌的挂牌公司。通过查询亿邦制药在全国股份转让系统中的公开披露信 息，亿邦制药的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 张在富 3,150.00 31.500% 晧宁发展有限公司 2,250.00 22.500% 吴浩山 2,000.00 20.000% 吴建国 900.00 9.000% 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 612.50 6.125% 其他持股不超过 5%的股东 1,087.50 10.875% 合 计 10,000.00 100.000% 如上表所示，张在富直接持有亿邦制药 31.50%股份，吴浩山直接持有亿邦 制药 20.00%股份，吴浩山还持有亿邦制药股东珠海众盛和邦投资中心（有限合 伙）（持有亿邦制药 2.50%股份）86.80%的出资额，张在富和吴浩山为一致行 动人，共同为亿邦医药的实际控制人。经与普德药业关联方清单逐一核对，持 有亿邦制药 5%以上股份的股东与普德药业不存在关联关系。 ② 董事、监事、高级管理人员情况 亿邦医药的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 张在富 吴建国 吴浩山 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，亿邦医药的董事、监事及高级管理人 17 员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 亿邦医药的主要产品为注射用克林霉素磷酸酯、注射用左卡尼汀、注射用 伏立康唑、银杏达莫注射液等。 ④ 销售渠道 亿邦医药的销售渠道主要为代理销售。 ⑤ 主要财务数据 2014 年度、2015 年度，亿邦医药主要财务数据如下表所示： 单位：万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 / 2014 年度 / 2015 年度 总资产 3,362.53 6,574.69 净资产 1,534.02 5,164.70 营业收入 37,603.52 37,649.35 净利润 2,649.54 3,630.68 ⑥ 与普德药业的业务往来情况 亿邦医药从 2004 年开始与普德药业开展业务合作，普德药业向亿邦医药销 售的主要产品为银杏达莫注射液等，报告期内，亿邦医药与普德药业的业务往 来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 12,278.83 13,404.24 10,100.04 35,783.11 根据普德药业与亿邦医药的重要业务合同，并经亿邦医药书面确认，其与 普德药业的合作未发生重大不利变化，亿邦医药拟与普德药业继续保持长期合 作关系。 ⑦ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向亿邦医药销售的银杏达莫注 射液在 2016 年 1-9 月期间主要销售终端为：二四二医院、武汉市东西湖人民医 18 院、平度市人民医院、本溪市人民医院、安徽省第二医院、吉林市人民医院、 衢州市中心医院、灵璧县人民医院、沧州市吴桥县人民医院等。 （2）西藏卫信康医药股份有限公司 通过查询西藏卫信康公开披露的招股说明书、西藏卫信康在全国企业信用 信息公示系统中的信息，并取得西藏卫信康出具的书面说明，西藏卫信康基本 情况如下： ① 股权结构 西藏卫信康的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 西藏中卫康投资管理有限公 20,524.896 57.01% 司 张勇 5,340.240 14.83% 西藏京卫信康投资管理合伙 5,131.224 14.25% 企业（有限合伙） 钟丽娟 3,600.000 10.00% 钟丽芳 720.000 2.00% 张宏 317.592 0.88% 刘烽 317.592 0.88% 温小泉 48.456 0.13% 合 计 36,000.000 100.00% 西藏卫信康的实际控制人为张勇。西藏卫信康的控制结构如下图所示： 经与普德药业关联方清单逐一核对，西藏卫信康股东与普德药业不存在关 联关系。 19 ② 董事、监事、高级管理人员情况 西藏卫信康的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 张勇 宁国涛 张勇 张宏 陈仕恭 张宏 刘烽 罗婉 刘烽 温小泉 - 孙膑 潘宣 - 翁自忠 祝锡萍 - 熊晓萍 邹晓冬 - - 共 7 名董事 共 3 名监事 共 6 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，西藏卫信康的董事、监事及高级管理 人员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 西藏卫信康的主要产品为注射用 12 种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、 蔗糖铁注射液等。 ④ 销售渠道 西藏卫信康的销售渠道主要为区域经销。 ⑤ 前五大客户 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏卫信康主要客户情况如下表所示： 期间 前五名客户 1 上药集团常州药业股份有限公司 2 湖南国中医药有限公司 2016 年 1-6 月 3 济南国康医药有限公司 4 四川欣吉利医药有限责任公司 5 四川瑞达医药有限公司 1 上药集团常州药业股份有限公司 2 济南瑞宁药业有限公司 2015 年 3 四川瑞达医药有限公司 4 济南国康医药有限公司 5 辽宁一鼎医药有限公司 20 期间 前五名客户 1 上药集团常州药业股份有限公司 2 四川瑞达医药有限公司 2014 年 3 济南国康医药有限公司 4 济南瑞宁药业有限公司 5 山西宸世药业有限公司 ⑥ 主要财务数据 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏卫信康主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 总资产 36,337.18 50,875.09 56,627.70 净资产 28,628.12 40,292.67 46,912.06 营业收入 39,079.46 44,023.37 21,304.05 净利润 11,620.12 11,302.66 6,461.51 ⑦ 与普德药业的业务往来情况 西藏卫信康从 2003 年开始与普德药业开展业务合作，普德药业向西藏卫信 康销售的产品主要为注射用 12 种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁等，报告期 内，西藏卫信康与普德药业的业务往来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 11,588.65 15,401.27 9,262.52 36,252.44 根据普德药业与西藏卫信康的重要业务合同，其与普德药业的合作未发生 重大不利变化，西藏卫信康拟与普德药业继续保持长期合作关系。 ⑧ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向西藏卫信康销售的注射用 12 种复合维生素在 2016 年 1-9 月期间主要销售终端为：南通大学附属医院、河北 医科大学第四医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、第四军医大学西 京医院、山东省立医院、山西省肿瘤医院、河北医科大学第二医院、解放军总 医院（301）、哈尔滨医科大学附属第一医院、江苏省人民医院等。 21 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向西藏卫信康销售的注射用门 冬氨酸钾镁在 2016 年 1-11 月期间主要销售终端为：新桥医院、郑州大学第一 附属医院、陕西省人民医院、烟台毓璜顶医院、北京大学第一医院、河南省人 民医院、北京空军总医院、天津市第一中心医院、西安西京医院、北京安贞医 院等。 （3）珠海赛隆药业股份有限公司 根据珠海赛隆公开披露的招股说明书、全国企业信用信息系统的查询结 果、中介机构访谈情况及珠海赛隆的书面确认，珠海赛隆基本情况如下： ① 股权结构 珠海赛隆的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海横琴新区赛隆聚智投资 1,604.5800 13.37% 有限公司 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超过 5%的股东 1,302.8001 10.86% 合 计 12,000.0000 100.00% 珠海赛隆已于 2015 年 3 月 3 日在广东证监局办理了辅导备案登记，通过查 询全国企业信用信息公示系统及珠海赛隆公开披露的招股说明书，珠海赛隆的 实际控制人为蔡南桂。经与普德药业关联方清单逐一核对，珠海赛隆的股东蔡 南桂、珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司、唐霖与普德药业不存在关联关 系。 ② 董事、监事、高级管理人员情况 珠海赛隆的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 蔡南桂 刘达文 蔡赤农 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤农 张旭 李剑峰 肖爽 - 肖爽 龙治湘 - - 22 董事 监事 高级管理人员 李剑峰 - - 余应敏 - - 徐杰 - - 袁自强 - - 共 9 名董事 共 3 名监事 共 4 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，珠海赛隆的董事、监事及高级管理人 员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 珠海赛隆的主要产品为注射用脑蛋白水解物、单唾液酸四己糖神经节苷脂 钠注射液等。 ④ 销售渠道 珠海赛隆的销售渠道主要为经销商代理销售。 ⑤ 前五大客户 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，珠海赛隆前五大客户情况如下表所示： 期间 前五名客户 1 南京聚力医药科技有限公司 2 山西明迪康医药科技有限公司 2016 年 1-9 月 3 重庆恒广医药有限公司 4 贵州国泰医药有限公司 5 吉林省盛和隆医药有限公司 1 山西明迪康医药科技有限公司 2 华润湖南新特药有限公司 2015 年 3 安徽延生药业有限公司 4 南京聚力医药科技有限公司 5 重庆永锐医药销售有限公司 1 山西广进堂药业有限公司 2 安徽延生药业有限公司 2014 年 3 哈尔滨瑞泰隆医药有限责任公司 4 广东聚源药业有限公司 5 广西红十字药业有限责任公司 23 ⑥ 主要财务数据 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，珠海赛隆主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 总资产 18,948.19 26,473.24 30,235.81 净资产 14,055.03 21,319.79 24,896.26 营业收入 17,809.36 23,749.50 12,409.80 净利润 2,819.08 6,331.79 3,576.47 ⑦ 与普德药业的业务往来情况 珠海赛隆从 2004 年开始与普德药业开展业务合作，普德药业向珠海赛隆销 售的主要产品为注射用脑蛋白水解物等，报告期内，珠海赛隆与普德药业的业 务往来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 5,938.99 7,277.71 5,200.63 18,417.33 根据普德药业与珠海赛隆的重要业务合同，并经珠海赛隆书面确认，其与 普德药业的合作未发生重大不利变化，珠海赛隆拟与普德药业继续保持长期合 作关系。 ⑧ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向珠海赛隆销售的脑蛋白水解 物在 2016 年期间主要销售终端为：太钢总医院、大同第五人民医院、齐齐哈尔 医学院第二附属医院、哈尔滨市第一医院、哈尔滨市第五医院、黑龙江中医药 大学附属第一医院、襄阳市第一人民医院、济南市儿童医院、济南市第五人民 医院、青岛大学附属医院等。 （4）广东爱民药业有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及广东爱民的 书面确认，广东爱民基本情况如下： 24 ① 股权结构 广东爱民的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 周卓和 450.00 90.00% 李萍 50.00 10.00% 合 计 500.00 100.00% 通过查询广东爱民在全国企业信用信息公示系统中的信息，广东爱民的实 际控制人为周卓和。经与普德药业关联方清单逐一核对，广东爱民的股东与普 德药业不存在关联关系。 ② 董事、监事、高级管理人员情况 广东爱民的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 周卓和 许晓华 周卓和 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，广东爱民的董事、监事及高级管理人 员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 广东爱民的主要产品为注射用硫酸核糖霉素、甲钴胺分散片等。 ④ 销售渠道 广东爱民的销售渠道主要为代理。 ⑤ 与普德药业的业务往来情况 广东爱民从 2013 年开始与普德药业开展业务合作，普德药业向广东爱民销 售的主要产品为注射用硫酸核糖霉素，报告期内，广东爱民与普德药业的业务 往来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 124.10 950.46 2,849.22 3,923.78 25 根据普德药业与广东爱民的重要业务合同，并经广东爱民书面确认，其与 普德药业的合作未发生重大不利变化，广东爱民拟与普德药业继续保持长期合 作关系。 ⑥ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向广东爱民销售的注射用硫酸 核糖霉素在 2016 年期间主要销售终端为：四川省内江市魏家村卫生站；陕西省 渭南市吉建龙内科诊所；云南省保山市马转弯村卫生室；河北省保定市南都亭 村卫生室；宁夏回族自治区中卫市中卫良繁场卫生所；广西壮族自治区桂林市 四塘面村卫生室；云南省昆明市五华田群诊所；四川省成都市众安诊所；安徽 省宿州市静安村卫生室；浙江省金华市前杨下村卫生室等。 （5）西藏九瑞健康股份有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及西藏九瑞的 书面确认，西藏九瑞基本情况如下： ① 股权结构 西藏九瑞的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 北京九瑞天诚医药科技开发 510.00 51.00% 有限公司 西藏博达志远医药投资中心 490.00 49.00% （有限合伙） 合 计 1,000.00 100.00% 西藏九瑞的控制结构如下图所示： 26 经与普德药业关联方清单逐一核对，西藏九瑞的股东与普德药业不存在关 联关系。 ② 董事、监事、高级管理人员情况 西藏九瑞的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 王巍 袁璟 王保明 杜红岭 马英 - 王保明 吕佳朋 - 江天帆 - - 张宇锋 - - 王拥军 - - 郭辰 - - 共 7 名董事 共 3 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，西藏九瑞的董事、监事及高级管理人 员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 西藏九瑞的主要产品为化学制剂、抗生素等。 ④ 销售渠道 西藏九瑞的销售渠道主要为总代理及分销。 27 ⑤ 前五大客户 2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞前五大客户情况如下表所示： 期间 前五名客户 1 张家口市天和医药有限公司 2 濮阳市顺达药业有限公司 2016 年 1-6 月 3 民生集团河南医药有限公司 4 辽宁科辉药品有限公司 5 河南天方医药有限公司 1 山东嘉和药业有限公司 2 吉林省一顺药业有限公司 2015 年 3 民生集团河南医药有限公司 4 黑龙江省德瑞医药有限公司 5 郑州汇丰药业有限公司 ⑥ 主要财务数据 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 总资产 3,195.85 3,874.43 5,909.00 净资产 315.31 1,399.77 3,998.86 营业收入 1,039.86 1,990.70 8,552.92 净利润 182.23 284.47 2,599.16 ⑦ 与普德药业的业务往来情况 西藏九瑞从 2015 年 12 月开始与普德药业开展业务合作，普德药业向西藏 九瑞销售的主要产品为注射用复方甘草酸单铵 S、注射用长春西汀等，报告期 内，西藏九瑞与普德药业的业务往来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 - - 1,405.26 1,405.26 根据普德药业与西藏九瑞的重要业务合同，并经西藏九瑞书面确认，其与 普德药业的合作未发生重大不利变化，西藏九瑞拟与普德药业继续保持长期合 28 作关系。 ⑧ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向西藏九瑞销售的注射用复方 甘草酸单铵 S 在 2016 年期间主要销售终端为：黑龙江省肿瘤医院、哈尔滨医科 大学附属第一医院、哈尔滨医科大学附属第四医院、大庆油田总院、泰州市人 民医院、南京市第二医院、徐州市传染病医院、江苏省肿瘤医院、南京军区总 院、沧州市人民医院等。 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向西藏九瑞销售的长春西汀在 2016 年期间主要销售终端为：河北省人民医院、邢台市第五医院、深州市人民 医院、辽阳市中心医院、淄博矿务局中心医院、凌源市中心医院、沂水市中心 医院、延边大学附属医院、朝阳市中心医院、藁城市人民医院等。 （6）武汉同源药业有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及武汉同源的 书面确认，武汉同源基本情况如下： ① 股权结构 武汉同源的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 黄毅 1,085.00 31.00% 张欣 805.00 23.00% 彭国强 805.00 23.00% 黄伟 805.00 23.00% 合 计 3,500.00 100.00% 通过查询武汉同源在全国企业信用信息公示系统中的信息，武汉同源的实 际控制人为黄毅。经与普德药业关联方清单逐一核对，武汉同源的股东与普德 药业不存在关联关系。 ② 董事、监事、高级管理人员情况 武汉同源的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 29 董事 监事 高级管理人员 黄毅 张欣 黄毅 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，武汉同源的董事、监事及高级管理人 员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 武汉同源的主要产品为强力威君定、哌他、郦拜宁等。 ④ 销售渠道 武汉同源的销售渠道主要为招商代理的经销模式。 ⑤ 前五大客户 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武汉同源前五大客户情况如下表所示： 期间 前五名客户 1 成都瑞康源药业有限责任公司 2 浙江鸿济医药有限公司 2016 年 1-9 月 3 江西恒润泽医药有限公司 4 湖南一先药业有限公司 5 合肥华浦医药有限公司 1 四川腾龙医药有限责任公司 2 安徽海通医药股份有限公司 2015 年 3 四川凯康医药有限公司 4 陕西秦康药业有限公司 5 昆明云中药业有限责任公司 1 四川凯康医药有限公司 2 昆明云中药业有限责任公司 2014 年 3 贵州汉方国美医药有限公司 4 江西天同药业有限公司 5 安徽中徽药业有限公司 ⑥ 主要财务数据 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武汉同源主要财务数据如下表所示： 单位：万元 30 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 总资产 9,061 8,346 9,999 净资产 5,281 5,821 5,949 营业收入 14,373 13,087 9,341 净利润 582 514 138 ⑦ 与普德药业的业务往来情况 武汉同源从 2003 年开始与普德药业开展业务合作，普德药业向武汉同源销 售的主要产品为注射用环磷腺苷等，报告期内，武汉同源与普德药业的业务往 来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 1,205.01 1,068.92 905.65 3,179.58 根据普德药业与武汉同源的重要业务合同，并经武汉同源书面确认，其与 普德药业的合作未发生重大不利变化，武汉同源拟与普德药业继续保持长期合 作关系。 ⑧ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向武汉同源销售的注射用环磷 腺苷在 2015 年期间主要销售终端为：郑州市第十五人民医院、三门峡市中心医 院、商丘市第五人民医院、永城市人民医院、新乡市中心医院、商丘市中心医 院、西安交大二附院、中铁一局中医附属医院、商洛市第三人民医院、西安市 第四人民医院等。 （7）鹭燕医药股份有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及鹭燕医药在 证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公 开信息，鹭燕医药基本情况如下： ① 股权结构 鹭燕医药的股权结构如下表所示： 31 股东名称 出资额（万元） 占比 厦门麦迪肯科技有限公司 4,512.5000 35.21% 建银国际医疗产业股权投资 1,834.8399 14.32% 有限公司 其他持股不超过 5%的股东 6,469.5401 50.48% 合 计 12,816.8800 100.00% 鹭燕医药的控制结构如下图所示： 鹭燕医药（股票代码：002788.SZ）为在深交所上市的上市公司，通过查询 鹭燕医药在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 公开披露信息，鹭燕医药的实际控制人为吴金祥。经与普德药业关联方清单逐 一核对，持有鹭燕医药 5%以上股份的股东与普德药业不存在关联关系。 ② 董事、监事、高级管理人员情况 鹭燕医药的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 吴金祥 蔡梅桢 吴金祥 朱明国 李翠平 朱明国 雷鸣 吴再添 郑崇斌 杨聪金 - 张珺瑛 李敏 - 李卫阳 吴火炉 - 雷鸣 翁君奕 - 杨聪金 吴俊龙 - - 32 董事 监事 高级管理人员 郭小东 - - 共 9 名董事 共 3 名监事 共 7 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，鹭燕医药的董事、监事及高级管理人 员与普德药业不存在关联关系。 ③ 主要产品 鹭燕医药为医药流通企业，以药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及 医药零售连锁为主营业务。 ④ 销售渠道 鹭燕医药以直接对医院、药店等医疗机构销售为主要销售模式。 ⑤ 主要财务数据 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，鹭燕医药主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 总资产 331,400.81 342,901.50 414,388.21 净资产 64,930.47 74,600.05 131,665.56 营业收入 629,980.17 662,571.99 340,818.10 净利润 11,097.23 11,520.58 5,534.85 ⑥ 与普德药业的业务往来情况 鹭燕医药从 2010 年开始与普德药业开展业务合作，普德药业向鹭燕医药销 售的主要产品为注射用 12 种复合维生素、注射用甲磺酸加贝酯、注射用盐酸赖 氨酸、银杏达莫注射液、复合磷酸氢钾注射液、注射用盐酸纳洛酮等，报告期 内，鹭燕医药与普德药业的业务往来数据如下表所示： 单位：万元 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合计 销售收入 3,340.65 935.57 21.16 4,297.38 根据普德药业与鹭燕医药的重要业务合同，并经鹭燕医药书面确认，其与 33 普德药业的合作未发生重大不利变化，鹭燕医药拟与普德药业继续保持长期合 作关系。 ⑦ 最终销售市场 通过查询省招标采购平台的数据，普德药业向鹭燕医药销售的注射用 12 种 复合维生素在 2014 年期间主要销售终端为：厦门市第一医院、漳州市医院、厦 门大学附属中山医院、南京军区联勤部卫生部福州药品器材供应站、莆田学院 附属医院等。 综上所述，普德药业与其主要客户不存在关联关系，普德药业与主要客户 的合作目前未发生重大不利变化且主要客户今后愿意与普德药业继续保持长期 合作关系。 3、相关方出具的关于不存在关联关系的承诺函 （1）普德药业及其董事、监事、高级管理人员出具的关于与普德药业主要 客户不存在关联关系的承诺函 普德药业出具了《不存在关联关系的承诺函》，承诺：“鉴于山西仟源医 药集团股份有限公司拟进行 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票，本次非公 开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元（含 300,108.00 万元），在 扣除相关发行费用后拟全部用于向哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德 药业有限公司 100.00%股权项目。本公司承诺：截至本承诺出具日，本公司与 本公司的主要客户：珠海亿邦医药有限公司、西藏卫信康医药股份有限公司、 珠海赛隆药业股份有限公司、广东爱民药业有限公司、西藏九瑞健康股份有限 公司、河南维之康药业有限公司、武汉同源药业有限公司、鹭燕医药股份有限 公司不存在关联关系。其中，西藏卫信康医药股份有限公司具体指下述三家客 户：西藏中卫诚康药业有限公司、洋浦京泰药业有限公司、江苏中卫康医药发 展有限公司。上述三家公司受西藏卫信康医药股份有限公司控制。鹭燕医药股 份有限公司具体指下述八家客户：鹭燕医药股份有限公司及其控制的莆田鹭燕 医药有限公司、福州鹭燕医药有限公司、龙岩新鹭燕医药有限公司、南平鹭燕 医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、泉州鹭燕医 34 药有限公司。” 普德药业的董事、监事及高级管理人员出具了《不存在关联关系的承 诺》，承诺：“鉴于山西仟源医药集团股份有限公司拟进行 2016 年度创业板非 公开发行 A 股股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万 元（含 300,108.00 万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于向哈尔滨誉衡药 业股份有限公司收购山西普德药业有限公司 100.00%股权项目。本人承诺：截 至本承诺出具日，本人与普德药业的主要客户：珠海亿邦医药有限公司、西藏 卫信康医药股份有限公司、珠海赛隆药业股份有限公司、广东爱民药业有限公 司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南维之康药业有限公司、武汉同源药业有 限公司、鹭燕医药股份有限公司不存在关联关系。其中，西藏卫信康医药股份 有限公司具体指下述三家客户：西藏中卫诚康药业有限公司、洋浦京泰药业有 限公司、江苏中卫康医药发展有限公司。上述三家公司受西藏卫信康医药股份 有限公司控制。鹭燕医药股份有限公司具体指下述八家客户：鹭燕医药股份有 限公司及其控制的莆田鹭燕医药有限公司、福州鹭燕医药有限公司、龙岩新鹭 燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕 医药有限公司、泉州鹭燕医药有限公司。” （2）誉衡药业及其控股股东出具的关于与普德药业主要客户不存在关联关 系的承诺函 誉衡药业及其控股股东誉衡国际、健康科技和誉衡集团出具了《不存在关 联关系的承诺》，承诺：“鉴于山西仟源医药集团股份有限公司拟进行 2016 年 度创业板非公开发行 A 股股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元（含 300,108.00 万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于向 哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业有限公司 100.00%股权项目。 本公司承诺：截至本承诺出具日，本公司与普德药业的主要客户：珠海亿邦医 药有限公司、西藏卫信康医药股份有限公司、珠海赛隆药业股份有限公司、广 东爱民药业有限公司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南维之康药业有限公 司、武汉同源药业有限公司、鹭燕医药股份有限公司不存在关联关系。其中， 西藏卫信康医药股份有限公司具体指下述三家客户：西藏中卫诚康药业有限公 35 司、洋浦京泰药业有限公司、江苏中卫康医药发展有限公司。上述三家公司受 西藏卫信康医药股份有限公司控制。鹭燕医药股份有限公司具体指下述八家客 户：鹭燕医药股份有限公司及其控制的莆田鹭燕医药有限公司、福州鹭燕医药 有限公司、龙岩新鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药 有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、泉州鹭燕医药有限公司。” （四）普德药业 2016 年应收账款余额大幅增加的原因 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，普德药 业应收账款余额分别为 234.57 万元、122.69 万元、3,418.34 万元，其中 2016 年 9 月末分客户明细及余额大幅增加原因如下： 1、截止 2016 年 9 月 30 日，普德药业应收账款余额明细 单位：万元 客户名称 金额 亿邦医药 1,694.15 广东爱民 977.44 珠海赛隆 425.73 合肥天洋医药有限公司 72.98 中卫诚康 66.07 其他单位 181.96 合计 3,418.34 如上表所示，截止 2016 年 9 月 30 日，普德药业应收账款余额大幅增加主 要是由于亿邦医药、珠海赛隆、广东爱民的应收账款上升所致。 2、截止 2016 年 9 月 30 日，普德药业应收账款余额大幅增加的原因 普德药业 2014 年度及 2015 年度产品销售的收款方式主要为款到发货，故 2014 年末及 2015 年末的应收账款余额较小。 2015 年 2 月，誉衡药业收购普德药业 85.01%股权，控股普德药业。收购普 德药业后，誉衡药业对普德药业的业务进行了梳理及整合，为了进一步开拓市 场、提高市场占有率，普德药业对主要客户的经营情况、财务状况及历年实际 回款情况进行分析后，于 2016 年初重新制定了销售收款的信用政策，对符合信 用条件的客户（如亿邦医药、珠海赛隆、广东爱民等）给予了一定信用期。其 36 中，根据普德药业的信用管理制度，因亿邦医药、珠海赛隆 2015 年度含税销售 额超过 8,000.00 万元，为普德药业的 A 类客户，故享有 180 天信用期；广东爱 民为注射用核糖霉素总经销商，为了抓住市场机会，保证注射用核糖霉素销售 额的快速增长，经普德药业管理层批准，给予广东爱民 120 天的信用期。 截止 2016 年 9 月 30 日，亿邦医药、珠海赛隆、广东爱民的应收账款余额 均在正常的信用期内，且截至 2016 年 12 月 31 日，上述 3 家公司截止 2016 年 9 月 30 日的应收账款均已全额收回。 （五）中介机构核查意见 1、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，普德药业与其主要客户不存在关联关系。 2、审计机构核查意见 经核查，会计师认为，普德药业与其主要客户之间不存在关联关系，普德 药业与主要客户的合作目前未发生重大不利变化且主要客户今后愿意与普德药 业继续保持长期合作关系；普德药业 2016 年 9 月末应收账款余额大幅增加主要 原因为普德药业对主要客户的经营情况、财务状况及历年实际回款情况进行分 析后，重新制定了销售收款的信用政策，对符合信用条件的客户包括亿邦医 药、珠海赛隆、广东爱民给予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，亿邦医 药、珠海赛隆、广东爱民 2016 年 9 月末的应收账款均已全额收回。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，普德药业与其主要客户之间不存在关联关系，普 德药业与主要客户的合作目前未发生重大不利变化，且主要客户均愿意与普德 药业继续保持长期合作关系；普德药业 2016 年 9 月末应收账款余额大幅增加主 要原因为普德药业对主要客户的经营情况、财务状况及历年实际回款情况进行 分析后，重新制定了销售收款的信用政策，对符合信用条件的客户包括亿邦医 药、珠海赛隆、广东爱民给予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，亿邦医 药、珠海赛隆、广东爱民 2016 年 9 月末的应收账款均已全额收回。 37 三、“两票制”相关政策变化对普德药业销售模式的 影响及对本次评估估值的影响 （一）“两票制”相关政策梳理 “两票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往 医疗机构再开一次发票，系我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，旨在 优化药品购销秩序，压缩流通环节。 “两票制”相关政策主要如下： 1、国家政策 2009 年 1 月，为规范和推动新形势下医疗机构药品集中采购工作，国家六 部委出台了《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发 [2009]7 号），该文件要求减少药品流通环节“药品集中采购由批发企业投标改 为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企 业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。”该文件明确未来药品的销 售和供应要逐步实现由药品生产企业负责和完成，并减少药品流通环节，逐步 弱化药品流通企业的营销推广职能。 2015 年 2 月 28 日，国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购 工作的指导意见》。“药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。药 品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医 院。”，“鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送 企业结算配送费用”。 2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫 生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求 “优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行 ‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发 票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品 生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中 38 间环节，降低虚高价格。”目前，综合医改试点省市区共有 11 个，分别为安徽 省、福建省、江苏省、青海省、陕西省、上海市、浙江省、四川省、重庆市、 湖南省、宁夏回族自治区。 2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医 药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意 见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推 行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。 2、地方政策 目前，福建、安徽、陕西、青海、重庆五省市已正式发布相关实施文件， 并明确实施日期，上述省份均为医改试点省。 地区 政策文件 发文单位 发布时间 《福建省医疗机构第八批药品集 福建省药监局 2011 年 1 月 中采购实施方案》 福建省 《福建省 2014 年医疗机构药品集 福建省药品集中采购领导小组 2014 年 6 月 中采购实施意见》 《安徽省公立医疗机构药品采购 安徽省 安徽省食药监局等多部门 2016 年 9 月 推行“两票制”实施意见》 《关于深化药品耗材供应保障体 陕西省医改领导小组办公室 陕西省 2016 年 10 月 系改革的通知》 陕西省卫计委 《关于青海省公立医疗机构药品 青海省 采购实行“两票制”的实施意见 青海省人民政府办公厅 2016 年 12 月 （试行）》 重庆市公立医疗机构药品采购 重庆市食品药品监督管理局等 重庆市 2016 年 12 月 “两票制”实施方案（试行） 多部门 （1）福建省 2011 年 1 月，福建省药监局发布《福建省医疗机构第八批药品集中采购实 施方案》，明确了药品采购与配送实行“两票制”，即：中标药品生产企业 （以药品生产许可证和 GMP 认证证书参加投标的企业）必须向被委托配送其 中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业 必须向医疗机构开具税票（第二票），如果中标生产企业直接（不委托）向医 疗机构配送，只开具一次税票，但必须全省全覆盖配送到位，否则取消配送资 格。 39 2014 年 6 月，福建省药品集中采购领导小组发布《福建省 2014 年医疗机构 药品集中采购实施意见》闽药采〔2014〕1 号，要求严格实行“两票制”政 策，基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定，包含在中标价内，同时，由省 食品药品监管局遴选确定 10 家药品配送企业，承担全省公立医疗机构基本药物 配送任务。 （2）安徽省 2016 年 9 月 29 日，安徽省食药监局等部分发布《安徽省公立医疗机构药品 采购推行“两票制”实施意见》（皖食药监药化流〔2016〕37 号），并规定自 2016 年 11 月 1 日起执行。根据该《意见》，药品生产企业可将药品自行配送到 公立医疗机构，也可委托药品经营企业配送药品，药品生产企业与药品经营企 业只结算配送费用；药品生产企业可将药品销售到药品经营企业，药品经营企 业应直接销售到公立医疗机构。如需委托其他药品经营企业进行配送的，配送 企业必须提供药品调货单，相互之间不得发生购销行为；药品经营企业将药品 销售到偏远山区基层公立医疗机构的，允许在“两票制”的基础上再开一次药 品购销发票，以保障基层药品的有效供应；公立医疗机构采购药品，必须要求 药品生产经营企业在投标书或采购合同中明确执行“两票制”有关规定的条 款。 （3）陕西省 2016 年 10 月 9 日，陕西省医改领导小组办公室、陕西省卫生计生委发布关 于深化药品耗材供应保障体系改革的通知（陕医改办发﹝2016﹞8 号），决 定： 自 2017 年 1 月 1 日起，全省城市公立医疗机构药品耗材采购实行“两票 制”，在确保基层药品供应保障基础上，县、镇、村医疗卫生机构适时推行 “两票制”。各城市公立医疗机构在药品耗材采购中要求生产企业、配送企业 承诺执行“两票制”，并做好购销票据的核验；各城市公立医疗机构要结合目 前配送工作实际，通过招标程序，自主遴选配送企业，优先选择现代物流配送 企业，压缩配送企业数量，其中三级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过 15 家，二级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过 5 家、15 家。2016 年底 40 前，各城市公立医疗机构药品耗材配送企业要调整到位，从 2017 年 1 月起，由 新确定的配送企业配送。 （4）青海省 2016 年 12 月 12 日，青海省人民政府办公厅印发《关于青海省公立医疗机 构药品采购实行“两票制的实施意见（试行）”》（（青政办）（2016）219 号），2016 年 12 月 15 日起对目前全省执行的中标药品中，具有直采和一级代 理的药品品种实行“两票制”，原配送企业不变。为稳妥推行“两票制”工 作，不影响医疗机构临床用药需求，结合我省用药量小、配送半径大、配送成 本高的实际，全省公立医疗机构药品采购实行直采和“两票制”，基层医疗机 构允许在“两票制”的基础上再开一次药品购销发票，逐步实行“两票制”。 （5）重庆市 2016 年 12 月 30 日，重庆市食品药品监督管理局等六部门联合发布《公立 医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》，规定：全市所有公立医疗 机构（含基层医疗机构，村卫生室药品由乡镇卫生院代购）药品采购全部实行 “两票制”。 为保障基层药品的有效供应，乡镇（街道）及以下基层医疗卫生机构根据 实际情况可增加一票。鼓励部队医院、民营医院、个体诊所等医疗卫生机构实 施“两票制”；2016 年 12 月 31 日起启动实施“两票制”，2017 年 5 月 31 日 前为过渡期，2017 年 6 月 1 日起全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票 制”。 综上所述，“两票制”是国家深化药品流通领域改革的举措之一，目前正 在全国部分省市推广试行；“两票制”全国范围落地实施的进度主要取决于医 疗卫生体制整体的变革步伐。 （二）“两票制”相关政策变化对普德药业销售模式影响较小 1、普德药业的销售模式 普德药业所有药品均采用经销模式销售，即通过全国各地各级经销商完成 41 对终端医院的覆盖，未采用将药品直接销售到终端医院的销售方式。其中，自 主研发和委托研发品种的销售模式主要以区域经销为主，合作研发品种的销售 模式以总经销为主。 2、“两票制”相关政策变化对普德药业销售模式的影响 目前，普德药业所有药品均采用经销模式销售；“两票制”执行后，普德 药业将继续采用经销模式，但是在具体流程上会发生变化。“两票制”执行前 后，普德药业经销模式的具体流程如下： 如上图所示，“两票制”的执行对普德药业将发生如下影响： （1）产品推广方式方面 “两票制”执行前，经销商（代理商）直接参与并主导区域市场和终端市 场的推广活动，配合普德药业一起完成当地的药品招标，中标后普德药业与经 销商（代理商）签订销售合同，向经销商（代理商）开具发票。 42 “两票制”执行后，普德药业将继续采用经销模式，但是将主要由专业的 营销推广服务商负责区域市场和终端市场的推广活动，配合普德药业一起完成 当地的药品招标，中标后普德药业将与经销商（配送商）签订销售合同，向经 销商（配送商）开具发票。 （2）定价模式方面 “两票制”执行前，普德药业综合考虑生产成本、产品在各地的中标价、 市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商 （代理商）的产品销售价格，产品定价通常较低。 “两票制”执行后，普德药业产品销售价格将与最终市场中标价格接近， 相对较高。 （3）盈利能力方面 “两票制”执行前，普德药业产品销售多为先款后货或预收货款，销售费 用低，但与之同时，产品定价通常较低。 “两票制”执行后，普德公司产品定价与毛利均将提高。但是，在减少医 药流通环节的同时，为提高销售效率，将委托专业的营销推广服务商做好产品 的市场调研、市场流向分析、药品推广策略制定、病例收集、临床病例研究、 临床路径释义、产品不良反应监测等服务推广工作，并支付营销推广服务费， “两票制”执行后，普德药业销售费用预计将大幅提升。 “两票制”执行后，普德药业营业收入、产品毛利和销售费用预计将同步 增加，“两票制”的执行对普德药业盈利能力的影响预计较小。 （三）“两票制”政策对本次评估估值的影响 如前所述，“两票制”执行后，普德药业营业收入、产品毛利将会有较大 幅度提升，同时销售费用也将相应增加，利润将保持平稳增长，对普德药业总 的预期企业自由净现金流量变化影响较小。针对以上因素，中和谊评估在本次 收益预测时保持了相对谨慎。因此，“两票制”相关政策变化对本次普德药业 评估估值影响较小。 43 （四）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构和评估机构查阅了国家各行政主管部门出台的关于“两票制”的 相关政策、《非公开发行预案》、《非公开发行预案（修订稿）》、普德药业 出具的书面说明、中和谊评估出具的普德药业资产评估报告、评估说明和评估 明细表。 2、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为，“两票制”执行后，普德药业将继续采用经销模 式，“两票制”相关政策变化对本次评估估值影响较小。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，“两票制”执行后，普德药业将继续采用经销模 式；随着药品流通环节的减少，普德药业营业收入、产品毛利将会有较大幅度 提升，同时销售费用也将相应增加，最终对普德药业的预期企业自由净现金流 量影响较小，“两票制”相关政策变化对本次普德药业评估估值影响较小。 四、普德药业报告期内管理费用下降的原因，及收益 法评估中预测期管理费用预测的合理性 （一）普德药业报告期内管理费用下降的原因 1、普德药业 2015 年管理费用下降的主要原因 普德药业 2014 年管理费用 9,073.65 万元，2015 年管理费用 8,157.30 万元， 2015 年比 2014 年减少 916.35 万元，2015 年管理费用下降的主要原因为： （1）2014 年，普德药业对不再使用的老厂区相关固定资产计提资产减值 准备；2015 年，普德药业被誉衡药业收购后，固定资产折旧年限按母公司的会 计政策调整，房屋建筑物计提折旧年限由 20 年改为 40 年。以上原因导致 2015 年管理费用中的固定资产折旧减少 350.65 万元，停产损失减少 208.15 万元。 44 （2）2014 年普德药业发生一次性新厂区建设后续环境清洁整理费用（主 要为绿化费用）545.26 万元，相比 2015 年多支出 488.41 万元。 （3）2015 年普德药业被誉衡药业收购后，誉衡药业对普德药业进行了并 购后的整合，按上市公司的要求加强了对普德药业管理费用环节的管控，普德 药业在管理的规范性及控制机制方面都有所提升，差旅费减少 152.05 万元。 2、普德药业 2016 年管理费用下降的主要原因 普德药业 2016 年 1-9 月管理费用 4,281.90 万元，评估基准日后 2016 年 10- 12 月发生管理费用 1,541.70 万元（未审数），2016 年度管理费用比 2015 年减 少 2,333.70 万元。 2016 年管理费用下降的原因主要是管理费用中的研发费用支出减少所致。 2015 年 2 月，被誉衡药业收购以后，普德药业改按母公司的研发支出财务 核算政策核算，研发支出由原先全部计入管理费用，改为“取得药监局《临床 试验批件》之前所从事的工作为研究阶段，研发支出确认为费用化支出；取得 药监局《临床试验批件》之后至获得生产批文并转产之前所从事的工作为开发 阶段，此阶段符合资本化条件的研发支出确认为资本化支出”。 2016 年，普德药业将取得临床批件的盐酸沙格雷酯、丁酸氯维地平、帕拉 米韦、依折麦布、普拉格雷片、阿哌沙班等研发项目后续临床阶段支出列资本 化支出，上述事项对管理费用的影响如下： 单位：万元 研发支出 年度 计入资本化支出 计入管理费用 研发支出合计 2015 22.64 2,688.91 2,711.55 2016 1,409.21 537.99 1,947.20 从上表可知，普德药业 2016 年管理费用中的研发费用支出比 2015 年共减 少 2,150.92 万元。 45 （二）收益法评估中预测期管理费用预测的合理性 1、根据本次管理费用的预测方法、预测结果，分析其合理性 （1）预测基础 历史年度管理费用水平及占营业总收入的比例分别为： 单位：万元 序号 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 1 管理费用合计 9,073.65 8,157.30 4,281.90 2 营业总收入 53,359.21 54,239.36 40,044.11 3 管理费用/营业总收入 17.00% 15.04% 10.69% 历史年度的管理费用逐年下降，本次预测时，参考了普德药业管理费用的 变动趋势，在分析了管理费用逐年下降原因的基础上进行合理预测。 （2）预测方法 本次收益法评估对于管理费用的预测数据根据普德药业历史资料及预测期 间的变动趋势测算确定。具体情况如下： ① 管理人员工资以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测； ② 根据企业的资产总额和折旧政策，计算经营性固定资产的折旧费，然后 按照历史占比进行分摊，得到管理费用中应该归集的折旧； ③ 税费根据现行的税收政策进行确定；研发费用主要为产品保持技术优势 每年需投入的研发费用，按照未来预期收入每年按不低于 3%的比例进行预测， 以持续获得高新技术企业认证； ④ 对于与营业收入有较强相关性的费用，考虑未来年度与营业收入的比例 进行预测； ⑤ 其他管理费用根据评估基准日或企业历史年度的平均发生额，并考虑未 来年度的经营情况及物价增长适当调整预测，历史年度偶然发生费用的不再预 测。 （3）预测结果及合理性分析 46 管理费用预测结果以及占营业总收入的比例如下： 单位：万元 2016 年 序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 1 管理费用合计 2,842.15 7124.05 7,499.36 7,815.94 8,104.04 8,390.51 8,762.38 2 营业总收入 18,351.37 58395.48 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 管理费用/营业 3 15.49% 12.20% 11.97% 11.65% 11.31% 10.97% 10.73% 总收入 预测期管理费用占营业总收入的比例下降主要原因在于： ① 普德药业 2015 年、2016 年历史年度的管理费用逐年下降，本次预测时 参考普德药业管理费用的变动趋势，分析了管理费用逐年下降的原因，在此基 础上进行预测。 ② 随着预测期营业收入基数不断增大，管理费用中的折旧、摊销等固定费 用不变，管理费用率逐年降低，上述预测充分考虑了普德药业的实际情况，是 客观合理的。 2、通过与同行业上市公司管理费用比较，分析其合理性 （1）2015 年、2016 年 1-9 月整个化学制药行业管理费用占营业收入的比 例如下： 证券代码 证券简称 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 丰原药业 9.27 7.64 000513.SZ 丽珠集团 9.16 8.83 000566.SZ 海南海药 8.10 10.12 000597.SZ 东北制药 14.67 10.85 000739.SZ 普洛药业 15.06 13.67 000756.SZ 新华制药 8.43 8.17 000788.SZ 北大医药 13.96 5.15 000908.SZ 景峰医药 10.74 11.68 000915.SZ 山大华特 9.36 7.66 000952.SZ 广济药业 16.90 13.73 000990.SZ 诚志股份 7.19 11.59 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002019.SZ 亿帆医药 7.72 8.02 47 证券代码 证券简称 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 002020.SZ 京新药业 12.50 12.45 002099.SZ 海翔药业 18.88 17.47 002262.SZ 恩华药业 5.44 5.41 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 002332.SZ 仙琚制药 10.61 12.45 002365.SZ 永安药业 8.32 8.08 002370.SZ 亚太药业 14.37 11.37 002393.SZ 力生制药 15.15 14.87 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002411.SZ 必康股份 6.15 8.91 002422.SZ 科伦药业 13.67 13.83 002437.SZ 誉衡药业 16.26 16.87 002550.SZ 千红制药 13.56 13.30 002626.SZ 金达威 19.79 12.26 002653.SZ 海思科 23.01 20.59 002675.SZ 东诚药业 12.32 8.78 002693.SZ 双成药业 23.97 61.38 002728.SZ 特一药业 12.44 13.41 002773.SZ 康弘药业 14.76 14.29 002821.SZ 凯莱英 20.71 17.93 002826.SZ 易明医药 9.19 0.00 300006.SZ 莱美药业 15.87 17.46 300016.SZ 北陆药业 13.01 10.67 300026.SZ 红日药业 9.20 8.95 300086.SZ 康芝药业 24.09 21.61 300110.SZ 华仁药业 12.26 10.67 300194.SZ 福安药业 16.78 13.28 300199.SZ 翰宇药业 16.93 14.89 300233.SZ 金城医药 17.14 17.09 300254.SZ 仟源医药 20.04 20.65 300255.SZ 常山药业 11.33 9.59 300261.SZ 雅本化学 17.79 21.51 300267.SZ 尔康制药 9.51 7.43 300363.SZ 博腾股份 16.03 16.15 48 证券代码 证券简称 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 300401.SZ 花园生物 27.57 19.35 300452.SZ 山河药辅 8.18 8.10 300485.SZ 赛升药业 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300558.SZ 贝达药业 18.96 20.07 300583.SZ 赛托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰药业 16.00 14.91 600062.SH 华润双鹤 12.12 11.84 600079.SH 人福医药 8.42 9.93 600216.SH 浙江医药 10.39 8.44 600267.SH 海正药业 12.03 9.83 600276.SH 恒瑞医药 19.79 20.38 600380.SH 健康元 10.47 9.77 600420.SH 现代制药 10.31 11.15 600488.SH 天药股份 8.59 8.53 600513.SH 联环药业 9.54 11.94 600521.SH 华海药业 20.40 20.10 600566.SH 济川药业 8.44 7.30 600664.SH 哈药股份 11.41 11.53 600771.SH 广誉远 16.69 10.70 600789.SH 鲁抗医药 8.09 9.82 600812.SH 华北制药 5.48 4.60 600851.SH 海欣股份 16.16 18.12 603168.SH 莎普爱思 7.29 6.82 603222.SH 济民制药 12.68 14.16 603456.SH 九洲药业 17.55 14.77 603520.SH 司太立 15.63 17.57 603658.SH 安图生物 12.92 14.54 603669.SH 灵康药业 19.53 22.35 900917.SH 海欣 B 股 16.16 18.12 平均 13.34 13.40 数据来源：Wind 资讯 （2）同普德药业盈利能力相近且管理费用水平较稳定的同行业上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月管理费用占营业收入的比例如下： 49 证券代码 证券简称 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000915.SZ 山大华特 9.36 7.66 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002437.SZ 誉衡药业 16.26 16.87 002550.SZ 千红制药 13.56 13.30 002728.SZ 特一药业 12.44 13.41 002773.SZ 康弘药业 14.76 14.29 002821.SZ 凯莱英 20.71 17.93 300026.SZ 红日药业 9.20 8.95 300255.SZ 常山药业 11.33 9.59 300267.SZ 尔康制药 9.51 7.43 300452.SZ 山河药辅 8.18 8.10 300485.SZ 赛升药业 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300583.SZ 赛托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰药业 16.00 14.91 600276.SH 恒瑞医药 19.79 20.38 600566.SH 济川药业 8.44 7.30 603168.SH 莎普爱思 7.29 6.82 603669.SH 灵康药业 19.53 22.35 平均 12.66 12.61 数据来源：Wind 资讯 （3）本次收益法评估在测算企业风险系数β 时选取的六家同行业可比上市 公司管理费用占营业收入的比例如下： 证券代码 证券简称 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 丰原药业 9.27 7.64 002020.SZ 京新药业 12.50 12.45 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 600276.SH 恒瑞医药 19.79 20.38 600812.SH 华北制药 5.48 4.60 600062.SH 华润双鹤 12.12 11.84 平均 11.21 10.98 50 数据来源：Wind 资讯 综上所述，通过比较同行业上市公司管理费用占营业收入的比例，与本次 收益法预测的普德药业管理费用占营业收入的比例相当，也进一步验证了本次 评估管理费用预测的合理性。 （三）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构和评估机构查阅了立信审计出具的普德药业最近两年及一期的审 计报告、中和谊评估出具的普德药业资产评估报告、评估说明和评估明细表以 及普德药业报告期内的管理费用明细表、研发费用明细表，并对比分析了同行 业上市公司的管理费用情况。 2、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为，收益法评估中预测期管理费用的预测数据根据普 德药业历史资料及预测期间的变动趋势测算确定，且管理费用占营业收入的比 例与同行业可比上市公司基本一致，管理费用预测方法和预测结果合理。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，收益法评估中预测期管理费用的预测数据根据普 德药业历史资料及预测期间的变动趋势测算确定，且管理费用占营业收入的比 例与同行业可比上市公司基本一致，管理费用预测方法和预测结果合理。 51 五、收益法评估中，按每月的付现成本，经计算企业 的最低保障现金额为 2,232.76 万元。普德药业 2015 年、 2016 年 1-9 月经营活动现金流出分别为 4.93 亿元、5.48 亿 元。请申请人及评估机构说明收益法评估中最低保障现金 额确认的合理性。 （一）最低保障现金额的确认依据 1、最低保障现金额的计算公式 最低保障现金额是指为保持企业的正常持续经营所需的最低现金保有量。 本次评估基于普德药业的具体情况并经与普德药业沟通后，确定为保持企 业的正常持续经营所需的最低现金保有量为 1 个月的付现成本。 付现成本指的是企业在经营期以现金支付的成本费用，其计算公式为：付 现成本=营业成本+营业税金及附加+期间费用-折旧及摊销 2、最低保障现金额的具体计算过程 最低保障现金额测算的具体过程如下： 序号 项目 金额（万元） 1 营业成本 16,412.88 2 营业税金及附加 548.03 3 期间费用 6,131.05 4 折旧及摊销 2,997.14 5 2016 年 1-9 月付现成本（1+2+3-4） 20,094.82 6 最低保障现金额（5÷9） 2,232.76 通过以上方法确定普德药业 2016 年 1-9 月的付现成本为 20,094.82 万元， 则最低保障现金额为 2,232.76 万元。 52 （二）付现成本与经营活动现金流出额差异原因及最低保障现 金额确认的合理性分析 1、普德药业 2015 年度付现成本与经营活动现金流出额差异原因及分析 普德药业 2015 年度付现成本为 26,995.49 万元，普德药业 2015 年度合并经 营活动现金流出额为 49,324.37 万元，普德药业母公司 2015 年度经营活动现金 流出额为 48,602.72 万元，普德药业 2015 年度付现成本与经营活动现金流出额 差额为 21,607.23 万元，差异原因为二者所包含的内容不同，主要差异说明及原 因分析如下： （1）付现成本中支付的各项税费考虑的是营业相关税金及附加，共计 1,359.71 万元；经营活动现金流出额中支付的各项税费包括支付的营业相关税 金及附加、增值税、所得税等，共计 12,706.86 万元，因此经营活动现金流出额 比付现成本多计支付的各项税费为 11,347.14 万元。 （2）经营活动现金流出额中与企业正常生产经营无直接关系或未计入当期 损益的支出，在确定付现成本时未予考虑，主要包括普德药业与誉衡药业之间 的往来调拨款 8,000.00 万元等。 2、普德药业 2016 年 1-9 月付现成本与经营活动现金流出额差异原因及分 析 普德药业 2016 年 1-9 月付现成本为 20,094.82 万元，普德药业 2016 年 1-9 月合并经营活动现金流出额为 54,791.29 万元，普德药业母公司 2016 年 1-9 月 经营活动现金流出额为 54,636.04 万元，普德药业 2016 年 1-9 月付现成本与经 营活动现金流出额差额为 34,541.22 万元，差异原因为二者所包含的内容不同， 主要差异说明及分析如下： （1）付现成本中支付的各项税费考虑的是营业相关税金及附加，共计 989.03 万元；经营活动现金流出额中支付的各项税费包括支付的营业相关税金 及附加、增值税、所得税等，共计 5,810.53 万元，因此经营活动现金流出额比 付现成本多计支付各项税费 4,821.50 万元。 53 （2）经营活动现金流出额中与企业正常生产经营无直接关系或未计入当期 损益的支出，在确定付现成本时未予考虑，主要包括：普德药业向胡成伟支付 代收的股权转让款及代缴税费、普德药业与誉衡药业之间的往来调拨款、支付 的其他往来款项共计 27,713.30 万元等。 综上所述，综合考虑最低保障现金额的确认依据、付现成本与经营活动现 金流出额的差异原因，本次收益法评估中计算的最低保障现金额充分考虑了保 持企业正常持续经营所需的最低现金支出，是基于普德药业的实际情况确认 的，具有客观合理性。 （三）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构和评估机构查阅了立信审计出具的普德药业最近两年及一期的审 计报告、中和谊评估出具的普德药业资产评估报告、评估说明和评估明细表， 并复核了最低保障现金额的确认依据，比对分析了付现成本与经营活动现金流 出额的差异明细及原因。 2、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为，本次收益法评估中计算的最低现金保障额充分考 虑了保持企业正常持续经营所需的最低现金支出，是基于普德药业的实际情况 确认的，是客观合理的。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次收益法评估中计算的最低保障现金额考虑了 保持企业正常持续经营所需的最低现金支出，是基于普德药业的实际情况确认 的，本次收益法评估中最低保障现金额的确认合理。 54 六、对比本次收购及誉衡药业收购普德药业的收益法 评估过程和主要参数的选择，说明两次收购估值差异的具 体原因；说明本次交易的作价是否公允，是否损害投资者 利益 （一）两次收购估值差异的具体原因 誉衡药业收购普德药业时，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估结果 285,642.00 万元；本次收购时，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估结果 300,108.96 万元，两次评估结果差额 14,466.96 万元，第二次评估结果相比第一 次评估结果的差异率为 5.06%，差异的具体原因如下： 1、两次评估的评估过程对比 （1）第一次评估过程 誉衡药业收购普德药业时，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，评估值为 285,642.00 万元,具体评估过程如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 股权投资价值 营业性资产价值的计算公式为： n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率，由加权平均资本成本确定 i ——收益预测年份 55 n——收益预测期 （2）第二次评估过程 本次收购时，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 300,108.96 万元， 具体评估过程如下： 评估的基本模型为： E B D 式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； D：评估对象的付息债务价值。 其中 B：评估对象的企业价值的模型为： B P Ci 式中：P：评估对象的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P i 1 1 r r 1 r i n 式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。 Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。 经对比，上述两次评估的评估过程一致。 2、对比主要参数的选择分析两次收购估值差异的具体原因 （1）不同估值时点，两次评估对未来的盈利预期有差异 ① 两次评估关于普德药业未来盈利预测的对比情况 第一次评估（誉衡药业收购普德药业）： 56 单位：万元 2020 年度 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 及以后 营业收入 56,384 61,012 66,104 71,500 77,344 77,344 营业成本 21,661 23,338 25,167 27,298 29,469 29,469 营业利润 22,180 24,447 26,802 29,078 31,743 31,743 净利润 18,853 20,780 22,782 24,716 26,981 26,981 企业自由净现金 19,427 23,475 25,460 27,355 29,670 29,207 流 第二次评估（本次收购）： 单位：万元 2016 年 2022 年度 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 10-12 月 及以后 营业收入 18,351.37 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 81,639.85 营业成本 6,895.07 24,624.97 26,305.92 28,089.19 29,934.25 31,885.03 31,885.03 营业利润 7,505.62 26,705.49 28,882.28 31,175.59 33,635.22 36,213.52 36,213.52 净利润 6,379.78 22,699.67 24,549.94 26,499.25 28,589.94 30,781.49 30,781.49 企业自由净现 10,830.78 22,716.53 24,655.50 26,624.41 28,710.95 30,901.10 30,781.49 金流 经过对比分析，两次评估详细预测期完整会计年度均为 5 年，之后为永续 期；第二次评估预测期每个完整的顺序会计年度的预测营业收入和企业自由净 现金流均略高于第一次评估。 ② 两次评估对未来盈利预期有差异的原因分析 首先，两次估值的基准日不同，第一次评估是在 2014 年 12 月 31 日之前的 收益基础上预测的，第二次评估是在 2016 年 9 月 30 日之前的收益基础上预测 的，在此期间，普德药业经过不断发展和积累，收入和净利润逐年增长，两次 评估收益预测基础不同。 其次，两次评估基准日期间，誉衡药业收购普德药业，对普德药业进行了 并购后的整合，按上市公司的要求加强了对普德药业采购、生产、销售、研发 等环节的管控，普德药业在管理的规范性及控制机制方面都有所提升，普德药 业经过整合和调整，盈利能力有所提升。 因此，以上原因造成两次评估对未来盈利预期的差异。 57 （2）不同估值时点两次报告采用的折现率不同 ① 两次评估报告采用的折现率对比如下： 项目 第一次评估 第二次评估 评估基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 折现率 11.47% 11.11% ② 两次报告采用的折现率差异原因分析 两 次 评 估 均 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 （ WACC=Ke Kd+ We Wd），其中：Ke：股东权益资本成本；We：债务资本成本（税后）； Kd：股东权益资本在资本结构中的百分比；Wd：付息债务资本在资本结构中 的百分比 两次评估在测算折现率时采用的主要参数如下： 项目 第一次评估 第二次评估 无风险报酬率 4.30% 3.5895% 市场溢价 5.88% 7.11% β 权益 0.624 0.6362 个别风险 3.50% 3.00% 折现率 RCAPM 11.47% 11.11% 从上表所知，导致两次评估所用折现率存在差异的原因如下： A、无风险报酬率 2015 年以来，随着中国人民银行连续 5 次下调了金融机构人民币存贷款基 准利率，存贷款基准利率呈下滑趋势，资金成本进一步降低，5 年期及以上的 国债收益率也呈现下滑趋势。 第一次评估无风险报酬率采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长 期国债的年到期收益率的平均值，为 4.3%；第二次评估无风险报酬率采用的数 据为基准日起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利），为 3.5895%。 B、市场风险溢价 58 第一次评估按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，市场风险溢价取平均值为 5.88%；第二次评估 时采用业界常用的风险溢价调整方法，通过对成熟市场的风险溢价进行适当调 整来确定我国市场风险溢价，取值为 7.11%。 由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一 段时期内，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，与直接采用中国股市的 数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。 C、个别风险 第一次评估个别风险取值 3.50%，第二次评估时普德药业已被誉衡药业收 购，誉衡药业对普德药业进行了并购后的整合，按上市公司的要求加强了对普 德药业采购、生产、销售、研发等环节的管控，普德药业在管理的规范性及控 制机制方面都有所提升，整体抗风险的能力进一步增强，因此第二次评估时个 别风险有所降低，取值 3%。 （3）不同估价时点下两次评估的溢余资产、非经营性资产、长期股权投资 评估值不同。 两次评估计算采用的标的公司溢余资产、非经营性资产和长期股权投资金 额比较如下： 单位：万元 项目 第一次评估 第二次评估 评估基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 溢余资产 9,517.34 5,471.59 非经营性资产 23,572.65 1,6470.73 长期股权投资 1,738.24 0.00 上述差异产生的主要原因在于，由于两次评估报告的基准日不同，溢余资 产、非经营性资产、长期股权投资在不同基准日的账面金额有差异导致。 综上所述，两次评估存在差异的主要原因是评估基准日的不同，两次评估 均为处于评估基准日对未来年度公司运营情况的合理预测，两次估值有差异是 合理的。 59 （二）本次交易作价公允 1、交易标的的估值水平 本次交易普德药业 100%股权交易作价为 300,108.96 万元。根据普德药业的 评估报告，普德药业 2016 年预测净利润为 20,819.20 万元；根据仟源医药与誉 衡药业签订的《股权转让协议》，普德药业 2017 年扣除非经常性损益后实现的 净利润不低于 22,700.00 万元；根据普德药业经审计的财务数据，截至 2016 年 9 月 30 日，普德药业净资产为 76,686.98 万元，据此计算，普德药业的相对估值 水平如下： 项目 2016 年预测净利润 2017 年承诺净利润 普德药业净利润（万元） 20,819.20 22,700.00 本次交易作价（万元） 300,108.96 300,108.96 本次交易市盈率（倍） 14.42 13.22 项目 2016 年 9 月 30 日 账面净资产（万元） 76,686.98 本次交易作价（万元） 300,108.96 本次交易市净率（倍） 3.91 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率 根据证监会行业分类，普德药业属于制造业（分类代码为 C）中的医药制 造业（分类代码为 C27）。截至本次交易的评估基准日 2016 年 9 月 30 日，可 比同行业上市公司估值情况如下： 2016 年 9 月 30 日 静态市盈率 市净率 序号 上市公司 股票代码 收盘价（元/股） （倍） （倍） 1 丰原药业 000153 11.52 111.02 3.12 2 京新药业 002020 12.15 46.77 3.28 3 信立泰 002294 27.76 22.94 5.81 4 华润双鹤 600062 19.96 21.87 2.2 5 恒瑞医药 600276 44.05 47.62 8.82 6 华北制药 600812 6.38 165.55 1.95 均值 69.3 4.2 中值 47.2 3.2 60 如上表所示，截至 2016 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司平均市盈率为 69.30 倍，市盈率中值为 47.20 倍，而本次交易普德药业 100%股权交易作价对 应 2016 年预测净利润的市盈率为 14.42 倍，对应利润承诺期第 1 年净利润的市 盈率为 13.22 倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。 截至 2016 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.20 倍，市净 率中值为 3.20 倍，本次交易普德药业股权作价所对应 2016 年 9 月 30 日的市净 率为 3.91 倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水平。 3、可比同行业上市公司并购案例角度分析本次估值合理性 2015 年至今，同行业上市公司收购的标的公司为医药制造业的可比案例 中，收购标的公司的估值情况与本次交易标的公司的估值情况对比如下： 61 市盈率（交 标的公司 100%股 标的公司承诺的 标的公司基准日归 易价格/标的 市净率（交易价格/ 资产评估基 序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 权对应的交易价格 第一年净利润 属于母公司的所有 公司承诺的 标的公司基准日净 准日 （万元） （万元） 者权益（万元） 当年净利 资产） 润） 誉衡药业 化学药品、中西药复合制 1 普德药业 2014.12.31 285,642.00 18,909.00 79,358.27 15.11 3.6 （002437） 剂的研发、生产及销售 通化金马 小金丸、消咳喘胶囊、九 2 永康制药 2015.12.31 41,400.00 2,900.00 10,285.34 14.28 4.03 （000766） 味羌活颗粒 众生药业 化学药品的研发、生产和 3 先强药业 2014.12.31 130,000.00 8,000.00 24,450.86 16.25 5.32 （002317） 销售 甲基肼系列产品等医药中 精华制药 4 东力企管 间体、化工中间体等的研 2015.04.30 69,160.00 5,200.00 7,973.73 13.3 8.67 （002349） 发、生产和销售 为国内外医药企业、科研 信邦制药 机构多肽创新药和多肽仿 5 中肽生化 2015.03.31 200,000.00 8,182.29 10,010.39 24.44 19.98 （002390） 制药 提供定制研发及生产服务 台城制药 片剂、胶囊剂、颗粒剂等 6 海力制药 2015.01.31 46,101.95 5,193.57 8.88 （002728） 药品的生产、研发和销售 安科生物 各种多肽类原料药的研 7 苏豪逸明 2014.12.31 40,539.57 3,000.00 9,487.11 13.51 4.27 （300009） 究、开发、生产和销售 用于儿童、妊娠和哺乳期 妇女、更年期妇女、老年 振东制药 8 康远制药 人等 2015.07.31 264,590.00 15,000.00 21,804.27 17.64 12.13 （300158） 的钙补充剂的研发、生产 和销售 抗感染、血脂调节药物及 福安药业 糖尿病药物的研发、生产 9 只楚药业 2015.09.30 150,000.00 8,000.00 34,736.69 18.75 4.32 （300194） 和销 售 博雅生物 生化领域药品（多肽类药 10 新百药业 2015.05.31 62,001.00 3,500.00 18,637.26 17.71 3.33 （300294） 物）的研究开发 62 市盈率（交 标的公司 100%股 标的公司承诺的 标的公司基准日归 易价格/标的 市净率（交易价格/ 资产评估基 序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 权对应的交易价格 第一年净利润 属于母公司的所有 公司承诺的 标的公司基准日净 准日 （万元） （万元） 者权益（万元） 当年净利 资产） 润） 华润双鹤 药品的研发、生产和批发 11 华润赛科 2015.02.28 353,898.06 20,376.65 33,946.17 17.37 10.43 （600062） 销售 广誉远 山西 12 药品的生产与销售 2015.12.31 323,000.00 13,342.95 2,685.89 24.21 120.26 （600771） 广誉远 平均值 17.51 7.72 注：因广誉远（600771）收购山西广誉远案例中市净率明显高于行业水平，故在计算市净率行业平均值时未将其纳入计算。 63 本次交易中，普德药业 100%股权的交易作价对应利润承诺期第 1 年净利润的 市盈率为 13.22 倍，对应评估基准日的市净率为 3.91 倍，上述 12 个可比同行业上 市公司并购案例的市盈率、市净率均值分别为 17.51 倍和 7.72 倍，本次收购的市盈 率及市净率均低于上述 12 个案例的平均值。因此，从可比同行业相关的上市公司 并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。 4、结合仟源医药的估值水平分析本次交易定价的公允性 仟源医药 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 2,290.00 万元，截至 2016 年 9 月 30 日，对应的静态市盈率为 181.75。本次交易普德药业 100%股权交易作价 对应 2016 年预测净利润的市盈率为 14.42 倍，对应利润承诺期第 1 年净利润的市 盈率为 13.22 倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权 益。 （三）保荐机构的核查情况 保荐机构查阅了中和资产评估有限公司出具的普德药业评估报告、评估说明和 评估明细表（中和评报字（2014）第 BJV1079 号），查阅了中和谊评估出具的普 德药业的评估报告、评估说明和评估明细表（中和谊评报字（2016）11149 号）及 《非公开发行预案（修订稿）》，对比分析了可比同行业上市公司市盈率、市净率 及可比同行业上市公司并购案例的市盈率和市净率。 经核查，保荐机构认为，两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司运营情 况的合理预测，两次收购估值差异主要原因为评估基准日不同、宏观货币环境变 化，导致两次评估收益预测基础、采用的折现率不同以及两次评估中溢余资产、非 经营性资产、长期股权投资的评估值不同，两次评估估值差异原因客观，本次交易 作价公允，不存在损害投资者利益的情况。 64 七、对比普德药业截至目前效益实现状况与评估报告列示 的情况，分析说明评估的审慎性 （一）普德药业截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况 截至 2016 年 12 月 31 日，普德药业效益实现情况与评估报告列示情况对比如 下： 单位：万元 项目 2016 年 10-12 月评估预测数 2016 年 10-12 月实际数 完成率 净利润 6,379.78 6,668.18 104.52% 注：以上 2016 年 10-12 月份数据未经审计 如上表所示，普德药业 2016 年 10-12 月净利润达到了盈利预测的水平，本次 评估收益预测谨慎。 （二）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构和评估机构查阅了中和谊评估出具的普德药业资产评估报告、评估说 明，立信审计出具的普德药业审计报告，普德药业 2016 年度未经审计的财务报 表，对比分析了普德药业截至目前的效益实现状况与评估报告列示的营业收入和净 利润预测数。 2、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为，普德药业截至目前效益实现状况与评估报告列示的情 况基本相符，评估预测审慎。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，普德药业截至目前效益实现状况与评估报告列示的情 况基本相符，评估预测审慎。 65 八、说明因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资 产公允价值的确定依据 （一）因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价 值的确定依据 1、《企业会计准则》关于商誉确认的规定 （1）关于合并成本的规定 《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定： “购买方应当区别下列情况确定合并成本： （一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。 （二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。 （三）买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成 本。” （2）关于商誉确认的规定 《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条第一款第一项规定： “购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认 所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 （一）买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。” （3）关于可辨认净资产公允价值的规定 《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定： 66 “被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的 公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认： （一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购 买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠 地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形 资产并按照公允价值计量。 （二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义 务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认 并按照公允价值计量。 （三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当 单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者 孰高进行后续计量： 1、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》应予确认的金额； 2、初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确认的累 计摊销额后的余额。” 2、商誉计算过程 根据上述规定，在编制仟源医药 2015 年度、2016 年 1-9 月备考合并财务报表 时，商誉的计算过程如下： （1）基本假设 假设本次收购于 2015 年 1 月 1 日完成，普德药业自 2015 年 1 月 1 日起成为仟 源医药的全资子公司，并纳入备考合并财务报表的编制范围，仟源医药自 2015 年 1 月 1 日起以合并普德药业后的主体持续运营。 （2）合并成本的确定方法 67 根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》，截至 评估基准日 2016 年 9 月 30 日，本次交易拟购买普德药业 100%股权的评估值为 300,108.96 万元；根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》，普德药业 100%股权的交易作价为 300,108.96 万元。因此，本次交易的合并成本确认为 300,108.96 万元。 （3）被购买方即普德药业可辨认净资产公允价值的确定 根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，普德药业的各项可辨认净资产的评估值为 88,623.80 万元，因 此下推得出 2015 年 1 月 1 日普德药业可辨认净资产公允价值为 93,684.02 万元。具 体推算过程如下： ① 根据 2016 年 9 月 30 日普德药业的评估价值及仟源医药的会计政策调整得 出 2016 年 9 月 30 日普德药业的公允价值报表； ② 根据 2016 年 9 月 30 日公允价值报表与普德药业 2016 年 1-9 月账面资产负 债的变动情况，调整得出 2015 年 12 月 31 日普德药业的公允价值报表； ③ 根据 2015 年 12 月 31 日公允价值报表与普德药业 2015 年度账面资产负债 的变动情况，调整得出 2015 年 1 月 1 日普德药业的公允价值报表。 以土地使用权为例，推算过程如下： 单位：万元 土地使用权 土地使用权 土地使用权 项目 合计 普德药业（老厂） 普德药业（新厂） 西藏普德 账面价值（2015 88.72 2,950.23 37.58 3,076.53 年 1 月 1 日） 账面价值（2015 84.21 2,886.67 36.81 3,007.69 年 12 月 31 日） 账面价值（2016 75.53 2,844.30 - 2,919.83 年 9 月 30 日） 取得年限 2003 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 摊销年限 360 月 600 月 评估价值（2016 1,090.24 4,304.65 - 5,394.89 年 9 月 30 日） 68 单位：万元 土地使用权 土地使用权 土地使用权 项目 合计 普德药业（老厂） 普德药业（新厂） 西藏普德 截至 2016 年 9 月 30 日剩余摊销月 207 537 数 按评估价值月摊 5.27 8.02 - - 销额 倒推 2015 年 12 1,137.64 4,376.80 36.81 5,551.24 月 31 日公允价值 倒推 2015 年 1 月 1,200.84 4,472.99 37.58 5,711.41 1 日公允价值 注：普德药业于 2016 年 6 月 30 日转让了西藏普德 100%股权，故西藏普德的土地使用权未纳 入普德药业评估范围，故以西藏普德土地使用权的账面价值作为公允价值。 根据上述方法推算普德药业 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值明细如 下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日 项目 账面价值 评估价值 公允价值 公允价值 流动资产 18,703.98 18,629.77 18,674.01 18,688.09 非流动资产 70,533.56 80,281.69 80,175.42 92,114.43 其中： 固定资产 62,755.86 66,529.73 66,529.73 66,568.68 土地使用权 2,919.83 5,394.89 5,394.89 5,711.41 专利技术、专有技术 882.95 5,429.55 5,429.55 7,324.81 资产总计 89,237.54 98,911.46 98,849.43 110,802.52 流动负债 10,407.69 10,092.39 10,092.39 14,679.46 非流动负债 2,142.88 195.27 1,528.85 2,439.03 负债合计 12,550.57 10,287.66 11,621.24 17,118.49 净资产 76,686.98 88,623.80 87,228.19 93,684.02 如上表所示，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，普德药业净资产的账面价值 为 76,686.98 万元，按资产基础法评估的评估价值为 88,623.80 万元，按评估价值及 仟源医药会计政策调整后的净资产公允价值为 87,228.19 万元，可辨认净资产公允 价值为 93,684.02 万元。 69 （4）商誉的确定 单位：万元 项目 山西普德药业有限公司 合并成本 300,108.96 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 93,684.02 商誉 206,424.94 综上所述，因本次收购而新增的商誉金额为 206,424.94 万元，普德药业 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为 93,684.02 万元。 （二）中介机构核查意见 1、审计机构核查意见 经核查，会计师认为，仟源医药因本次收购而新增的商誉金额为 206,424.94 万 元，仟源医药因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依 据符合《企业会计准则》的规定。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，仟源医药因本次收购而新增的商誉金额为 206,424.94 万元，仟源医药因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定 依据符合《企业会计准则》规定。 九、本次交易构成重大资产重组，请申请人提供最近一年 备考报表（资产负债表和利润表）和审计报告；请申请人全文 披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书 【回复】： 申请人首次申报时已提供 2015 年度、2016 年 1-9 月的备考报表（资产负债表 和利润表）审阅报告；申请人 2016 年度备考报表（资产负债表和利润表）正在审 计过程中，根据信息披露合规的要求，拟于上市公司公告年报后正式申报。 70 申请人已于 2016 年 11 月 8 日全文披露了本次创业板非公开发行募投项目拟收 购的普德药业 100%股权的资产评估报告书；截至本回复说明签署之日，申请人已 全文补充披露了本次创业板非公开发行募投项目拟收购的普德药业 100%股权的资 产评估说明。 71 重点问题 2 申请人 2015 年度对收购海力生制药 60%股权确认的商誉计提了 968.45 万元的 减值准备。2016 年 9 月末申请人商誉账面价值 23,804.68 万元。 请申请人：（1）列表说明上市以来收购股权或资产的主要情况，包括但不限 于交易对手、价格、报告期内主要财务数据，商誉的确认原则、形成过程；（2） 说明报告期内对商誉减值测试的过程、方法和结果，会计处理是否符合企业会计 准则的要求。 请保荐机构结合申请人上市以来收购股权或资产的运营情况，核查收购股权 或资产对公司发展的影响。 请会计师说明报告期内商誉会计处理是否符合企业会计准则的要求。 【回复】： 一、仟源医药上市以来收购股权或资产的主要情况 自仟源医药上市以来，仟源医药收购股权或资产的主要情况如下： 72 收购四川仟源 收购苏州达麦 收购海力生制 收购保灵集团 收购恩氏基因 收购武汉仟源 收购联合利康 项目 52%股权并增 迪51.98%股权 药60%股权 80%股权 80%股权 51%股权 100%股权 资 并增资 购买日 2012年3月 2013年9月 2014年12月 2015年4月 2015年11月 2016年3月 2016年5月 杭州保灵职工 施卫星、顾建 舟山元泰食品 持股会、保灵 陈仁虎、陈劲 刘振世、方国 交易对手 东、柳志明、 许江伟、任声 王牧、罗亚芬 有限公司 集团14名自然 松、唐文静 伟、易春 陈枢青 人股东 16,500.00 1,867.36 5,248.00 交易价格 29,600.00 10,000.00 4.08 3,506.00 【注1】 【注2】 【注3】 流动资产 18,997.37 6,516.96 3,007.56 2,616.46 5.59 926.94 4,793.93 非流动资产 6,137.92 38,444.12 2,377.86 2,162.60 2,662.45 7,390.67 流动负债 12,466.35 10,259.54 1,944.58 722.54 37.81 104.14 1,474.95 非流动负债 753.48 1,989.31 294.42 475.12 493.32 1,975.56 合并成本 16,500.00 29,600.00 10,000.00 1,867.36 4.08 3,506.00 5,248.00 减：取得的可 辨认净资产公 7,149.28 22,882.55 2,517.14 1,862.33 -16.43 2,991.93 4,539.98 允价值份额 合并成本大于 取得的可辨认 9,350.72 6,717.45 7,482.86 5.03 20.51 514.07 708.02 净资产公允价 值份额的金额 商誉 9,350.72 6,717.45 7,482.86 -【注4】 -【注4】 514.07 708.02 注： 1、根据收购协议约定，以银信资评报（2012）沪第 032 号《评估报告》的评估结果为基础，确定本次收购的基准价格为 16,500.00 万元；如果 海力生制药在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性钠基蒙脱石”生产批件，且其相关事项与国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件（批件号： 73 2010L00807、 2010L00808） 所阐述的适用症一致， 则仟源医药应在基准价格上增加支付 1,500.00 万元。 2、根据《山西仟源医药集团股份有限公司、陈劲松、唐文静与陈仁虎关于四川省广汉中药饮片有限责任公司之股权转让暨增资协议》约定，以 银信资评报字[2015]沪第 0142 号的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司 52%股权所涉及的四川省广汉中药饮 片有限责任公司股东部分权益价值评估报告》的评估结果为基础，确定仟源医药购买四川仟源 52%股权的交易作价为 1,144.00 万元；并且根据协议 约定，仟源医药向四川仟源增资 723.3616 万元。 3、根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购苏州达麦迪生物医学科技有限公司股权所涉及的苏州达麦迪生物医学科技有限 公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报字[2016]沪第 0283 号），协商确定仟源医药购买苏州达麦迪 20.39%股权的交易作价为 1,242.00 万元； 同时，根据估值结果，苏州达麦迪的注册资本由 1,131.20 万元增加至 1,875.30 万元，新增注册资本全部由新增股东仟源医药以其所持联合利康 100% 股权认购，新增注册资本对应出资款 4,006.00 万元。 4、由于四川仟源、武汉仟源不存在未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，故不存在商誉，因此仟源医药将合并成本大于取得的 可辨认净资产公允价值份额的金额直接计入当期损益。 5、经过 2014 年度一个完整会计年度的运行，保灵集团实际实现的效益达到预计效益，内部管理及业务整合基本到位，故仟源医药于 2015 年收 购了保灵集团少数股东持有的 20%股权，由此保灵集团成为仟源医药的全资子公司。 74 （一）收购海力生制药 60%股权 1、交易概况 2012 年 3 月 4 日，仟源医药、舟山元泰食品有限公司、海力生集团有限公司 签署《山西仟源制药股份有限公司与舟山元泰食品有限公司、海力生集团有限公司 关于浙江海力生制药有限公司之股权转让协议》， 协议约定，以银信资评报 （2012）沪第 032 号《评估报告》的评估结果为基础， 仟源医药以超募资金 15,000.00 万元和自有资金 1,500.00 万元收购舟山元泰食品有限公司持有的海力生 制药 60%股权；如果海力生制药在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性钠基蒙脱石” 生产批件，且其相关事项与国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件（批件 号：2010L00807、 2010L00808） 所阐述的适用症一致， 则仟源医药应在基准价格 上增加支付 1,500.00 万元。 2012 年 3 月 27 日，海力生制药完成了此次收购的工商登记变更手续。 本次收购完成后，海力生制药的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 1,200.00 60.00% 2 海力生集团有限公司 800.00 40.00% 合计 2,000.00 100.00% 2、海力生制药的审计、评估及交易定价情况 立信审计对海力生制药 2011 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见《审计报告》（信会师报字[2012]第 110379 号）。经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，海力生制药的总资产和所有者权益分别为 32,843.52 万元和 7,521.43 万 元。 根据银信评估出具的《山西仟源制药股份有限公司拟收购浙江海力生制药有限 公司 60%股权项目所涉及的浙江海力生制药有限公司股东部分权益价值评估报 告》（银信资评报字[2012]沪第 032 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，海 力生制药全部股东权益评估值为 27,585.00 万元。交易各方基于上述评估结果协商 75 确定仟源医药购买海力生制药 60%股权的交易作价为 16,500.00 万元（不含或有对 价 1,500.00 万元）。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2012 年 3 月 4 日，仟源医药召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会 第六次会议，审议通过了《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司 60%股权 的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构中原证券股份有限公 司也就该议案发表了核查意见。2012 年 3 月 27 日，该议案经公司 2011 年年度股 东大会审议通过。 4、海力生在报告期内主要财务数据 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流动资产 11,520.97 13,215.75 15,127.11 非流动资产 3,289.65 3,560.97 4,516.58 总资产 14,810.62 16,776.72 19,643.69 流动负债 3,393.86 3,666.15 4,170.31 非流动负债 500.00 总负债 3,393.86 3,666.15 4,670.31 归属于母公司所有者 11,416.77 13,110.57 14,973.38 权益 营业收入 22,988.59 21,063.82 15,376.24 净利润 1,744.07 2,493.80 1,862.80 归属于母公司所有者 1,744.07 2,493.80 1,862.80 的净利润 （二）收购保灵集团 1、交易概况 （1）收购保灵集团 80%股权的交易概况 2013 年 8 月 22 日，仟源医药与杭州保灵职工持股会及保灵集团全体自然人股 东订立了《山西仟源制药股份有限公司与杭州保灵职工持股会及杭州保灵集团有限 公司全体自然人股东关于杭州保灵集团有限公司之股权转让协议》，约定公司以 76 29,600.00 万元的价格收购保灵集团 80%股权。此次收购完成后，公司将持有保灵 集团 80%股权。 2013 年 9 月 26 日，保灵集团完成了此次收购的工商登记变更手续。 此次收购完成后，保灵集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 2,560.00 80.00% 2 翁占国 192.00 6.00% 3 曹卫 160.00 5.00% 4 崔金莺 96.00 3.00% 5 韩振林 72.00 2.25% 6 张彤慧 72.00 2.25% 7 左学民 48.00 1.50% 合计 3200.00 100% （2）收购保灵集团剩余 20%股权的交易概况 2015 年 2 月 27 日，仟源医药与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民及 曹卫签署了《关于杭州保灵集团有限公司之股权转让协议》，约定了股权转让的相 关事宜，其中约定标的股权的转让价格以仟源医药聘请的有证券相关业务资格的评 估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商并通过签署《补充协议》的方式确 定。 2015 年 3 月 21 日，双方订立了《山西仟源医药集团股份有限公司与翁占国等 6 名自然人关于杭州保灵集团有限公司之股权转让补充协议》，约定公司以 8,360 万元的价格向翁占国等六名自然人购买保灵集团剩余 20%的股权。本次收购完成 后，保灵集团成为公司的全资子公司。 2015 年 6 月 8 日，保灵集团完成了此次收购的工商变更登记手续。 此次收购完成后，保灵集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 3,200.00 100.00% 合计 3,200.00 100.00% 77 2、保灵集团的审计、评估及交易定价情况 （1）收购保灵集团 80%股权的审计、评估及交易定价情况 立信审计对保灵集团 2012 年度和 2013 年 1-5 月份的财务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2013]第 150999 号）。经审 计，截至 2013 年 5 月 31 日，保灵集团总资产和所有者权益分别为 35,561.39 万元 和 9,385.40 万元。 根据银信评估出具的《山西仟源制药股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公 司 80%股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告》（银信 资评报字[2013]沪第 355 号），在评估基准日 2013 年 5 月 31 日，保灵集团股东全 部权益价值评估值为 37,036.40 万元。交易各方基于上述评估结果协商确定仟源医 药购买保灵集团 80%股权的交易作价为 29,600.00 万元。 （2）收购保灵集团剩余 20%股权的审计、评估及交易定价情况 立信审计对保灵集团 2014 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 111074 号）。经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，保灵集团总资产和所有者权益分别为 35,139.16 万元和 15,671.49 万元。 根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有 限公司 20%股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告》 （银信资评报字[2015]沪第 0124 号），在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，保灵集 团股东全部权益价值评估值为 41,845.04 万元。交易各方基于上述评估结果协商确 定仟源医药购买保灵集团剩余 20%股权的交易作价为 8,360.00 万元。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 （1）关于收购保灵集团 80%股权的批准程序 2013 年 8 月 22 日，仟源医药召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第 二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有 资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案 78 发表了同意意见，保荐机构中原证券股份有限公司也就该议案发表了核查意见。 2013 年 9 月 9 日，该议案经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 （2）关于收购保灵集团剩余 20%股权的批准程序 2015 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十 三次会议，审议通过《收购控股子公司保灵集团剩余 20%股权的议案》，公司独 立董事对该议案发表了同意意见。2015 年 4 月 15 日，该议案经公司 2014 年年度 股东大会审议通过。 4、保灵集团在报告期内主要财务数据 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流动资产 13,237.35 13,646.68 18,436.35 非流动资产 21,901.81 20,437.09 19,252.62 总资产 35,139.16 34,083.77 37,688.97 流动负债 4,914.83 10,246.65 11,269.78 非流动负债 14,552.84 12,759.69 12,105.81 总负债 19,467.67 23,006.34 23,375.60 归属于母公司所有者 10,739.75 11,077.43 14,313.37 权益 营业收入 17,323.98 17,515.95 12,434.21 净利润 3,623.64 4,955.94 3,235.94 归属于母公司所有者 2,987.32 4,900.28 3,235.94 的净利润 （三）收购恩氏基因 80%股权 1、交易概况 2014 年 11 月 11 日，仟源医药与施卫星、顾建东、柳志明及陈枢青订立了 《山西仟源医药集团股份有限公司与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青关于杭州恩 氏基因技术发展有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金 10,000.00 万元收购 恩氏基因 80%股权，该股权对应的恩氏基因的注册资本为 784.00 万元。本次收购 完成后，公司持有恩氏基因 80%股权，成为恩氏基因的控股股东，控制了恩氏基 79 因（包括其全资子公司杭州爱贝亚检测技术有限公司）的经营管理并将其纳入合并 报表范围。 2014 年 12 月 24 日，恩氏基因完成此次收购的工商登记变更手续。 本次收购完成后，恩氏基因的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 784.00 80.00% 2 施卫星 96.04 9.80% 3 顾建东 9.80 1.00% 4 柳志明 52.92 5.40% 5 陈枢青 37.24 3.80% 合计 980.00 100.00% 2、恩氏基因的审计、评估及交易定价情况 立信审计对恩氏基因 2013 年及 2014 年 1-9 月份的合并及公司财务报表进行了 审计，并 出具了标 准无保留 意见《审 计报告》 （信会师 报字 [2014] 第 114501 号）。经审计，截至 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因的总资产和所有者权益分别为 1,726.07 万元和 1,529.29 万元。 根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州恩氏基因技 术发展有限公司 80%股权所涉及的杭州恩氏基因技术发展有限公司股东部分权益 价值评估报告》（银信资评报字[2014]沪第 837 号），在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因股东全部权益价值评估值为 12,571.20 万元。交易各方基于上述评 估结果协商确定仟源医药购买恩氏基因 80%股权的交易作价为 10,000.00 万元。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2014 年 11 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第四次 会议审议通过了《关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司 80%股权》的议案， 公司独立董事对该议案发表了同意意见。 4、恩氏基因在报告期内主要财务数据 单位：万元 80 项目 2015年 2016年1-9月 流动资产 3,208.60 2,983.50 非流动资产 999.66 950.82 总资产 4,208.25 3,934.31 流动负债 1,812.77 784.05 非流动负债 278.50 278.50 总负债 2,091.27 1,062.55 归属于母公司所有者权益 2,116.98 2,871.77 营业收入 2,738.67 2,645.25 净利润 433.10 754.78 归属于母公司所有者的净利润 433.10 754.78 （四）收购四川仟源 52%股权并增资 1、交易概况 2015 年 3 月 23 日，仟源医药、陈劲松、唐文静与陈仁虎订立《山西仟源医药 集团股份有限公司、陈劲松、唐文静与陈仁虎关于四川省广汉中药饮片有限责任公 司之股权转让暨增资协议》。 协议约定，仟源医药以现金 1,144.00 万元向陈仁虎购买四川仟源 52%股权， 该股权所对应的四川仟源的注册资本为 316.64 万元；陈劲松以现金 528.00 万元向 陈仁虎购买四川仟源 24%股权，该股权所对应的四川仟源的注册资本为 146.14 万 元；唐文静以现金 88.00 万元向陈仁虎购买四川仟源 4%股权，该股权所对应的四 川仟源的注册资本为 24.36 万元。本次股权转让完成后，四川仟源的股权结构如下 表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 316.6384 52.00% 2 陈劲松 146.1408 24.00% 3 陈仁虎 121.7840 20.00% 4 唐文静 24.3568 4.00% 合计 608.92 100.00% 此外，协议约定，在本次股权转让的同时，各方对四川仟源进行增资，本次增 81 加注册资本 1,391.08 万元，增资金额为 1,391.08 万元，即每一元注册资本的增资价 格为一元；此次增资由协议约定的股权转让后的各股东按各自持股比例认缴，即仟 源医药认缴 723.3616 万元、陈劲松认缴 333.8592 万元、唐文静认缴 55.6432 万 元、陈仁虎认缴 278.2160 万元。 2015 年 4 月 24 日，四川仟源完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，四川仟源的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 1,040.00 52.00% 2 陈劲松 480.00 24.00% 3 陈仁虎 400.00 20.00% 4 唐文静 80.00 4.00% 合计 2,000.00 100.00% 2、四川仟源的审计、评估及交易定价情况 立信审计对四川仟源 2014 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 111073 号）。经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，四川仟源的总资产和所有者权益分别为 1,424.23 万元和 748.50 万元。 根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药 饮片有限责任公司 52%股权所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分 权益价值评估报告》（银信资评报字[2015]沪第 0142 号），在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，四川仟源股东全部权益价值评估值为 2,238.75 万元。交易各方基于上 述评估结果协商确定仟源医药购买四川仟源 52%股权的交易作价为 1,144.00 万 元。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2015 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《收购四 川省广汉中药饮片有限责任公司 52%股权并增资的议案》。 4、四川仟源在报告期内主要财务数据 82 单位：万元 项目 2015年度（注） 2016年1-9月 流动资产 2,113.85 2,266.88 非流动资产 701.10 815.00 总资产 2,814.94 3,081.88 流动负债 834.68 1,634.96 非流动负债 - - 总负债 834.68 1,634.96 归属于母公司所有者权益 1,980.26 1,446.92 营业收入 1,019.63 998.15 净利润 -175.76 -533.34 归属于母公司所有者的净利润 -175.76 -533.34 注：利润表数据系四川仟源被收购后 2015 年 5-12 月的数据。 （五）收购及增资武汉仟源 1、交易概况 2015 年 9 月 16 日，公司、朱学宝、喻振与许江伟、任声签署《许江伟、任声 与山西仟源医药集团股份有限公司、朱学宝、喻振关于武汉集合至尊电子商务有限 公司之股权转让协议》，公司以现金 4.08 万元收购许江伟持有的武汉仟源 51%股 权，朱学宝、喻振以现金 3.92 万元收购武汉仟源 49%股权。在完成股权转让后， 武汉仟源全体股东按各自持股比例向武汉仟源增资至 1,000.00 万元。 2015 年 9 月 17 日，公司与自然人朱学宝、喻振签署《收购及增资武汉集合至 尊电子商务有限公司合作协议》，约定双方共同收购武汉仟源 100%股权，并对武 汉仟源进行增资，将武汉仟源作为双方开发、运营的电子商务平台。 此次收购和增资完成后，仟源医药持有武汉仟源 51%股权，武汉仟源的注册 资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元。 2015 年 11 月 23 日，公司完成本次收购和增资的工商登记变更手续。 本次收购及增资完成后，武汉仟源的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 83 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 510.00 51.00% 2 朱学宝 294.00 29.40% 3 喻振 196.00 19.60% 合计 1,000.00 100.00% 2、武汉仟源的审计、评估及交易定价情况 截至股权转让协议签署之日，武汉仟源注册资本 100.00 万元，实收资本 10.00 万元。参考出资额并经各方协商一致，标的股权的交易价格为 8.00 万元。转让方 未实际缴纳至武汉仟源的 90.00 万元注册资本由受让方按其受让股权比例缴纳。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 十七次会议，审议通过《关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司的议 案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见。 4、武汉仟源在报告期内主要财务数据 单位：万元 项目 2015年度（注） 2016年1-9月 流动资产 955.64 953.83 非流动资产 - 7.44 总资产 955.64 961.27 流动负债 22.80 125.96 非流动负债 - 总负债 22.80 125.96 归属于母公司所有者权益 932.84 835.31 营业收入 - 415.45 净利润 -24.94 -97.53 归属于母公司所有者的净利润 -24.94 -97.53 注：利润表数据系武汉仟源被收购后 2015 年 12 月的数据。 84 （六）收购联合利康并增资 1、交易概况 2016 年 1 月 11 日，公司与自然人王牧、罗亚芬签订了《山西仟源医药集团股 份有限公司与王牧、罗亚芬关于联合利康临床检验所有限公司之股权转让协议》， 公司以现金 3,506.00 万元收购联合利康 100%股权。在完成股权转让后，公司向联 合利康增资 500.00 万元。此次收购和增资完成后，公司将持有联合利康 100%股 权，联合利康的注册资本由 1,200.00 万元增至 1,700.00 万元。 2016 年 3 月 28 日，联合利康完成此次收购和增资的工商登记变更手续。 此次收购完成后，联合利康的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 1,700.00 100.00% 合计 1,700.00 100.00% 2、联合利康的审计、评估及交易定价情况 立信审计对联合利康 2014 年和 2015 年 1-10 月份的财务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第 110001 号）。经审 计，截至 2015 年 10 月 31 日，联合利康总资产和所有者权益分别为 4,239.05 万和 2,110.95 万元。 根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临 床检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评 估报告》（银信资评报字[2016]沪第 0007 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，联合利康全部股东权益评估值为 4,088.19 万元，交易各方基于上述评估结果协 商确定仟源医药购买联合利康 100%股权的交易作价为 3,506.00 万元。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2015 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 签署无锡联合利康临床检验所有限公司<股权转让框架协议>的议案》。 85 2016 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第 十九次会议，审议通过《关于收购无锡联合利康临床检验所有限公司 100%股权并 增资议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见。 4、联合利康在报告期内主要财务数据 单位：万元 项目 2016年4-9月 流动资产 1,246.88 非流动资产 1,020.22 总资产 2,267.10 流动负债 115.47 非流动负债 7.04 总负债 122.50 归属于母公司所有者权益 2,144.60 营业收入 547.51 净利润 110.09 归属于母公司所有者的净利润 110.09 注：利润表数据系联合利康被收购后 2016 年 4-9 月的数据。 （七）收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资 1、交易概况 2016 年 4 月 16 日，公司与自然人刘振世签订《刘振世与山西仟源医药集团股 份有限公司关于苏州达麦迪生物医学科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以 1,242.00 万元现金收购刘振世所持有的苏州达麦迪 20.39%股权，对应注册资本 230.69 万元。 2016 年 4 月 16 日，公司与自然人 Greg Guowei FANG 和易春签订了《山西仟 源医药集团股份有限公司与 Greg Guowei FANG、易春关于苏州达麦迪生物医学科 技有限公司之增资协议》，苏州达麦迪的注册资本由 1,131.20 万元增加至 1,875.30 万元，新增注册资本全部由新增股东仟源医药以其所持联合利康 100%股权认购。 2016 年 6 月 3 日，苏州达麦迪完成工商登记变更手续。 86 本次收购及增资完成后，苏州达麦迪的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 仟源医药 974.79 51.98% 2 Greg Guowei FANG 782.58 41.73% 3 易春 117.93 6.29% 合计 1,875.30 100.00% 2、苏州达麦迪的审计、评估及交易定价情况 立信审计对苏州达麦迪 2015 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见《审计报告》（信会师报字[2016]第 150605 号）。经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，苏州达麦迪的总资产和所有者权益分别为 3,448.38 万元和 2,383.71 万 元。 根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购苏州达麦迪生物 医学科技有限公司股权所涉及的苏州达麦迪生物医学科技有限公司股东全部权益价 值评估报告》（银信资评报字[2016]沪第 0283 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，苏州达麦迪全部股东权益评估值为 6,091.73 万元，交易双方基于上述评 估结果协商确定仟源医药购买苏州达麦迪 20.39%股权的交易作价为 1,242.00 万 元。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于 拟收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》，公司独立董 事对该议案发表了同意意见。 4、苏州达麦迪在报告期内主要财务数据 单位：万元 项目 2016年6-9月 流动资产 5,342.01 非流动资产 4,067.65 总资产 9,409.66 87 项目 2016年6-9月 流动负债 2,332.55 非流动负债 1,056.41 总负债 3,388.96 归属于母公司所有者权益 6,020.70 营业收入 2,363.04 净利润 -31.38 归属于母公司所有者的净利润 -31.38 注：利润表数据系苏州达麦迪被收购后 2016 年 6-9 月的数据。 二、报告期内公司对商誉减值测试的过程、方法和结果及 审计机构核查情况 （一）报告期内公司对商誉减值测试的过程、方法和结果 1、减值测试的过程与方法 对于收购股权所形成的商誉，仟源医药于每年年度终了进行减值测试。具体情 况如下： （1）《企业会计准则》关于商誉减值的相关规定 《企业会计准则第 8 号--资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商 誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。” 《企业会计准则第 8 号--资产减值》第二十四条规定： “企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将 其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相 88 关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干 个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商 誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。” （2）仟源医药进行减值测试的具体过程与方法 ① 以收益法评估结论作为定价基础的收购，对被收购企业进行减值测试的方 法 仟源医药在收购海力生制药、保灵集团及恩氏基因时，均以收益法的评估结果 作为最终转让价格的定价基础，由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后 的结果，反映的是企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业未来 的整体获利能力，因此，仟源医药将被收购企业的所有资产认定为一个资产组，并 通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减 值。 ② 以资产基础法评估结论作为定价基础的收购，被收购企业进行减值测试的 方法 仟源医药在收购联合利康与苏州达麦迪股权时，以资产基础法的评估结果作为 最终转让价格的定价基础，在确认联合利康、苏州达麦迪可辨认净资产公允价值 时，按照资产基础法评估的结果确认可辨认资产和负债的公允价值并确认了相应的 递延所得税负债，由此产生商誉。因此，公司在进行减值测试时，通过收益法或资 产基础法分别估计联合利康、苏州达麦迪的企业整体价值，然后与联合利康、苏州 达麦迪可辨认净资产公允价值和商誉之和进行相应比较，若预计企业整体价值低于 可辨认净资产公允价值与商誉之和，差额确认为减值损失并首先抵减相应的商誉金 额。 2、报告期内，商誉减值准备计提情况 经测试，2015 年度因收购海力生制药形成的商誉、2016 年度因收购海力生制 89 药形成的商誉与因收购保灵集团形成的商誉存在减值的风险，故仟源医药于 2015 年度、2016 年度分别计提了商誉减值准备。具体情况如下： （1）海力生制药相关商誉减值准备计提情况 ① 2015 年度商誉减值准备计提情况 海力生制药 2015 年度实际经营数据未达到收购股权时评估报告中的预测数 据，因此，仟源医药聘请银信资产评估有限公司对截至 2015 年 12 月 31 日的海力 生制药 60%股东权益进行了评估，并出具了银信评财字[2016]沪第 042 号评估报 告。根据银信评财字[2016]沪第 042 号评估报告的结果，仟源医药计提了 968.45 万 元商誉减值准备。具体计算过程如下： 单位：万元 海力生 项目 商誉 合计 可辨认净资产 金额 7,850.72 14,929.54 24,280.26 少数股东商誉金额 5,233.82 - 5,233.82 合计 13,084.54 14,929.54 28,014.08 经评估的海力生价值 - - 26,400.00 损失金额 - - 1,614.08 归属于仟源医药的商誉减值损失 - - 968.45 ② 2016 年度商誉减值准备计提情况 仟源医药收购海力生制药时，与转让方舟山元泰食品有限公司约定：如果海力 生制药在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性钠基蒙脱石”生产批件，且其相关事项 与 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 物 临 床 试 验 批 件 （ 批 件 号 ： 2010L00807 、 2010L00808）所阐述的适用症一致，则仟源医药应增加支付 1,500 万元的股权转让 款，故公司确认预计负债 1,500 万元，并单独确认上述商誉 1,500 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，海力生制药未能取得“改性钠基蒙脱石”生产批 件，按照协议约定，仟源医药无需再向舟山元泰食品有限公司支付上述 1,500 万元 股权转让款，故计提商誉减值准备 1,500 万元并将 1,500 万元预计负债转入营业外 收入。 90 （2）保灵集团相关商誉减值准备计提情况 保灵集团 2016 年度实际经营数据未达到收购股权时评估报告中的预测数据， 因此，仟源医药聘请银信资产评估有限公司对截至 2016 年 12 月 31 日的保灵集团 股东权益进行了评估，根据评估的初步结果，仟源医药计提了 607.06 万元商誉减 值准备。 项目 商誉 保灵集团可辨认净资产 合计 金额 6,717.45 31,359.61 38,077.06 经评估的保灵集团价值 - - 37,470.00 归属于仟源医药的商誉减值损失 - - 607.06 注：仟源医药已于 2015 年购买保灵集团 20%剩余股权，故不存在少数股东商誉金额。 （二）审计机构核查意见 会计师认为，经复核报告期内仟源医药商誉及商誉减值准备计算过程，报告期 内仟源医药商誉会计处理符合企业会计准则的要求。 三、收购股权或资产对仟源医药发展的影响及保荐机构的 核查情况 （一）收购股权或资产对仟源医药发展的影响 1、获得了更为广阔的产品线和销售渠道，研发能力进一步提升，进入孕婴和 医学诊断等新领域，实现产品结构调整，成功推动公司战略转型 上市之初，仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药企 业。公司自成立以来，致力于提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案，在 新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力。 作为基础药物，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位，但是随着抗 感染药物的广泛大量应用，药物不合理使用和细菌耐药问题成为了较为严重的公共 卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌 耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011 年至 91 2013 年，国家卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》， 2012 年 4 月又出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，从 2012 年 8 月 1 日起开始 实施。2015 年世界卫生组织发布报告指出，全球对抗生素耐药性普遍缺乏准备， 呼吁各国采取必要行动，防止滥用抗生素，以减少抗微生物药物耐药性的蔓延。 受上述抗菌药物临床合理应用政策变化的影响，抗感染药物实现的营业收入呈 现下滑趋势，作为以抗感染药物为主的制药企业，公司经营面临着巨大的压力和风 险。为积极应对抗感染药物市场发生的变化、化解行业政策风险，公司决定通过收 购优质企业、调整产品结构以实现战略转型，摆脱抗感染药物的局限。自上市以 来，公司主营业务收入分产品类型明细及变化情况如下： 92 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品类型 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 抗感染药 14,207.56 27.11% 19,637.29 28.71% 20,651.64 31.59% 21,831.98 42.52% 18,576.95 51.39% 22,309.47 71.79% 呼吸系统药 3,187.62 6.08% 4,470.84 6.54% 3,916.54 5.99% 4,306.69 8.39% 3,475.50 9.61% 2,882.02 9.27% 泌尿系统药 8,416.81 16.06% 10,535.91 15.40% 10,985.43 16.81% 7,509.50 14.62% 4,920.79 13.61% - - 儿童用药 4,643.00 8.86% 6,152.46 9.00% 5,671.61 8.68% 6,942.69 13.52% 5,189.61 14.36% - - 心脑血管药 346.79 0.66% 514.14 0.75% 1,356.03 2.07% 1,158.01 2.26% 1,077.47 2.98% 1,450.75 4.67% 抗抑郁药 538.67 1.03% 692.87 1.01% 673.82 1.03% 623.41 1.21% 464.52 1.28% 490.53 1.58% 其他药品 6,928.82 13.22% 8,912.43 13.03% 6,879.96 10.53% 3,651.12 7.11% 2,017.80 5.58% 861.21 2.77% 医药原料及 1,317.41 2.51% 3,202.33 4.68% 2,480.96 3.80% 311.09 0.61% 94.84 0.26% 3,084.10 9.92% 中间体 保健食品 7,254.09 13.84% 11,123.28 16.26% 12,445.43 19.04% 3,810.03 7.42% - - - - 服务业 2,895.62 5.53% 2,717.86 3.97% - - - - - - - - 商业 2,118.21 4.04% - - - - - - - - - - 其他业务收 551.12 1.05% 434.06 0.63% 304.09 0.47% 1,206.56 2.35% 332.54 0.92% - - 入 合计 52,405.71 100.00% 68,393.49 100.00% 65,365.52 100.00% 51,351.07 100.00% 36,150.02 100.00% 31,078.07 100.00% 93 基于上表分析，上市以来，公司抗感染药物收入占比持续下降，由上市当年的 71.79%降至 2016 年 1-9 月的 27.11%，除此以外，公司上市时涉足的其他产品的营 业收入占比亦呈现出一定程度的下降，而公司上市以来收购的企业为公司贡献的收 入占比不断上升。2016 年 1-9 月，公司较上市之初新增加的泌尿系统用药、儿童用 药、保健食品及服务业等收入合计占营业收入的 44.29%。 公司上市以来收购的股权或资产对公司发展的具体影响如下： （1）获得了标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司医药产品品种 海力生制药的产品品种结构中，儿童用药和泌尿系统用药具有较高的市场地位 和良好前景，公司通过收购海力生制药可以完善公司产品结构；保灵集团的主要产 品包括保灵孕宝口服液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片等孕妇保健品及抗过敏 药物依巴斯汀片、治疗青光眼药物醋甲唑胺片等药品，其中孕妇保健品具有较高的 市场美誉度和良好的发展前景，公司通过收购保灵集团可以获得进军孕妇保健品行 业的发展平台；随着国家对中医药行业扶持力度的不断增强，中药饮片行业将迎来 较好的发展机遇，对四川仟源的收购与增资是公司对业务和产品的战略性拓展，有 助于公司迅速进入中药饮片行业。 综上所述，公司通过收购海力生制药、保灵集团和四川仟源，获得了上述企业 具有核心竞争力的优势产品，从而将公司产品品种进一步拓展至儿童用药、泌尿外 科用药、孕妇保健品和中药饮片等领域，调整和优化了公司的产品结构，降低抗感 染药品的收入比重，从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力，为公司注入新的发 展动力和培育新的盈利增长点。 （2）进一步拓展业务领域 公司通过收购恩氏基因、联合利康和苏州达麦迪，进入孕婴和医学诊断等新领 域，进一步拓展了公司的业务领域。 公司通过收购恩氏基因，为进军孕婴领域提供了更为丰富的服务和技术支持， 使公司从单一的孕婴产品服务扩展到技术服务的综合性发展平台。收购恩氏基因 后，公司能够通过市场资源共享，研发、管理团队的融合，充分发挥各方的专业特 94 点，实现公司在孕妇、儿童用药领域产品的系列化及市场协同效应，形成抗感染药 物、妇儿专科药物相互促进、协同发展的态势，为公司长远的良性发展夯实基础。 公司通过收购联合利康，进军医学诊断新领域。联合利康属于独立第三方医学 检测机构，专注于推动医学诊断事业的发展并在专业领域提供医学检验的整体解决 方案。收购联合利康后，公司可通过市场资源共享、研发、管理团队的融合，使公 司孕环境检测和婴儿基因保存业务与第三方医学检测彼此发挥其专业优势及协同效 应。 此外，对苏州达麦迪的收购与增资，是公司搭建健康服务产业和医疗检测服务 平台的深度拓展。在体外诊断领域，苏州达麦迪拥有较强的人才优势和研发实力， 其与联合利康的结合有利于公司夯实第三方医学检测实力，更好的为患者提供精 准、快捷的医疗检测服务。 （3）拓宽销售渠道，实现经销模式下营销网络资源整合与分享 海力生制药长期以来一直采用以自主推广为主的销售模式，公司收购海力生制 药后，与海力生制药实现营销网络资源的整合及共享，依托公司已经建立的市场化 运作、灵活高效且具有自主管控能力的扁平化的市场营销体系，结合海力生制药在 临床推广方面的专业知识和丰富经验，充分发挥双方的专业特点，优势互补，最大 程度推动公司以及海力生制药产品的终端销售。 （4）提升公司研发能力 公司通过收购海力生制药，提升了泌尿系统用药和儿童用药等领域的研发能 力。海力生制药专注于天然海洋药物研发，其成功研发了用于治疗心血管疾病的多 烯鱼油降脂制剂、用于增强儿童免疫功能的鱼肝油软囊滴剂（维生素 AD 滴剂）、 用于抗肿瘤药物的角鲨烯鱼油制剂、治疗骨关节炎的复方氨基葡萄糖缓释胶囊；同 时，海力生制药拥有的治疗腹泻的绿色天然药物蒙脱石散、治疗前列腺肥大的盐酸 坦洛新缓释胶囊为国内首仿药物。此外，海力生制药还成功研发了治疗过敏性疾病 的盐酸左西替利嗪以及高效抗菌素复方他唑吧坦冻干粉针剂、辅酶 Q10 软胶囊 等。 95 公司通过收购保灵集团，提升了公司在孕妇保健品等领域的研发能力，实现公 司和保灵集团研发注册资源、临床科室资源的共享。保灵集团成功研发了保灵孕宝 口服液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片等孕妇保健品以及抗过敏药物依巴斯汀 片、治疗青光眼药物醋甲唑胺片等药品，拥有多项专利。 恩氏基因为一家以基因制备技术和人体环境检测技术为核心，以孕环境检测和 婴儿基因保存为主营业务的科技型企业。公司通过收购恩氏基因，能获得婴儿基因 保存和孕环境检测两项技术、三项专利，也使公司进入了生物科技领域。 综上所述，通过上市以来多次收购，公司在短时间内获得了标的资产具有核心 竞争力的优势产品、丰富了公司医药产品品种，拓宽了销售渠道，提升了公司的研 发能力，并进军具有广阔前景的孕婴与医学检测领域，进一步增强了公司的核心竞 争力，实现了产品结构和业务领域的有效调整，推动了公司战略转型。 2、公司净资产和收入规模稳步提升，抗风险能力进一步增强 公司自上市以来，通过外延式并购推进战略转型，整体净资产和收入规模得到 稳步提升。截至 2016 年末，对比公司上市当年年末，公司总资产、净资产、营业 收入分别上涨了 104.22%、38.96%及 140.69%。 自上市以来，公司整体资产和收入规模增长情况如下： 单位：万元 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 资产总额 70,256.48 82,715.92 109,037.12 118,133.77 130,843.06 143,477.99 资产总额增长率 - 17.73% 31.82% 8.34% 10.76% 9.66% 净资产 58,117.24 59,626.94 61,000.18 63,761.93 78,599.80 74,801.57 净资产增长率 - 2.60% 2.30% 4.53% 23.27% 9.37% 营业收入 31,078.07 36,150.02 51,351.07 65,365.52 68,393.49 143,477.99 营业收入增长率 - 16.32% 42.05% 27.29% 4.63% 9.66% 注：上表中，2016 年相关财务数据未经审计。 3、公司上市以来收购的股权或资产产生了较好的经济效益 公司收购的股权或资产产生了较好的经济效益，具体情况如下： 96 （1）海力生制药 公司通过收购海力生制药，取得其主要产品维生素 AD 滴剂、蒙脱石散、盐酸 坦洛新缓释胶囊等，并借此开拓了儿童用药和泌尿外科用药市场。2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月，海力生制药分别实现净利润 1,744.07 万元、2,493.80 万元及 1,862.80 万元。 （2）保灵集团 公司通过收购保灵集团，取得其主要产品保灵孕宝口服液、保灵孕妇钙咀嚼 片、保灵孕多维片等孕妇保健品，并借此进入孕妇保健品行业。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，保灵集团分别实现净利润 3,623.64 万元、4,955.94 万元及 3,235.94 万元。 （3）恩氏基因 2014 年底，公司通过收购恩氏基因，获得了婴儿基因保存和孕环境检测两项 技术、三项专利，增强了自身的研发能力，也使公司进入了生物科技领域。2015 年度及 2016 年 1-9 月，恩氏基因分别实现净利润 433.10 万元及 754.78 万元。 4、公司获得了丰富的并购整合经验 自上市以来，公司先后收购了海力生制药、保灵集团、恩氏基因、四川仟源、 武汉仟源、联合利康、苏州达麦迪等标的资产。经过多轮产业并购，上市公司在整 合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本 市场平台，实现可持续发展。 （二）保荐机构核查情况 保荐机构查阅了仟源医药历次收购相关的三会决议、独立董事发表的独立意 见、股权转让协议、被收购主体的评估报告等公告文件，查阅了被收购主体的审计 报告或财务报表，并现场走访、实地核查公司收购的海力生制药、保灵集团、恩氏 基因、四川仟源、苏州达麦迪和联合利康等重要子公司的生产经营状况。 经核查，保荐机构认为，仟源医药自上市以来先后收购了海力生制药、保灵集 97 团、恩氏基因、四川仟源、武汉仟源、联合利康、苏州达麦迪等公司，通过上述收 购，公司获得了更为广阔的产品线和销售渠道，进入了孕婴和医学诊断等新领域， 进一步提升了研发能力，实现了产品结构调整，成功推动公司战略转型；公司资产 和收入规模稳步提升，产生了较好的经济效益；丰富了并购整合的相关经验；公司 持续盈利能力和抗风险能力进一步增强。 98 重点问题 3 申请人 2015 年、2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润分别同比下降 44.14%、4%。 结合上述情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素； （2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除， 是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风 险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 【回复】： 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月及 2016 年，公司收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 65,365.52 68,393.49 52,405.71 74,801.57 营业利润 5,164.62 3,086.92 3,431.90 2,417.21 利润总额 6,021.68 3,834.47 3,901.96 4,459.65 归属于母公司股 4,099.75 2,290.00 2,907.39 2,909.16 东的净利润 注：2016 年度财务数据未经审计。 一、影响公司经营业绩下滑的主要因素 （一）影响公司 2015 年度经营业绩下滑的主要因素 2015 年公司实现营业收入 68,393.49 万元，同比 2014 年增长 4.63%；实现营业 毛利 46,965.24 万元，同比 2014 年增长 4.79%。2015 年公司总体经营情况未发生重 大变化，但 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 2,290 万元，同比 2014 年下降 了 44.14%，其主要是由于 2015 年公司银杏叶分散片召回事件及对海力生制药计提 商誉减值准备两项因素的影响。 1、公司银杏叶分散片召回事件对净利润的影响 99 2015 年 5 月 19 日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于桂林兴达药业有 限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015 年第 15 号），通知要求凡 发现使用桂林兴达银杏叶提取物生产银杏叶制剂的，要立即责令企业停止生产和销 售，主动召回相关产品。桂林兴达是公司银杏叶提取物的供应商，对此公司高度重 视，于 2015 年 5 月 20 日对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开内部调查，并停止生 产和销售所涉及的产品银杏叶分散片，同时启动了召回工作。虽然公司在接到通知 的第一时间启动了相关产品的召回程序，并停止生产和销售银杏叶分散片，但该事 件仍然给公司造成了较大的不利影响及经济损失。截止 2015 年末，银杏叶事件给 公司造成了 858.84 万元的损失，影响归属于上市公司股东的净利润-836.67 万元。 2016 年，公司已完成银杏叶提取物原料药供应商变更备案；2017 年，公司将 恢复银杏叶分散片的生产和销售，所以银杏叶分散片召回事件不会对未来业绩产生 重大不利影响。 2、海力生制药商誉减值对净利润的影响 2015 年公司收购的海力生制药未达到预计效益，为此公司聘请银信评估对截 止 2015 年 12 月 31 日的海力生制药 60%股东权益重新进行了评估，并出具银信评 财字[2016]沪第 042 号评估报告，根据评估结果，公司计提了 968.45 万元商誉减值 准备。 海力生制药 2015 年度未达到预计效益的原因主要是由于原青霉素冻干粉针车 间只有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（商品名：康得力）一个品种，如果实施新版 GMP 改造，将对该品种生产成本影响较大，故海力生制药将该品种转让给了浙江 金华康恩贝生物制药有限公司，导致 2015 年海力生制药主营业务收入及营业利润 与预计相比有所下降。 海力生制药虽然减少了注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠这一品种，但通过加强对 其他品种的营销力度，2016 年营业收入、营业利润及净利润相比 2015 年都有所增 长，预计效益完成了银信评估银信评财字[2016]沪第 042 号评估报告的评估预测 值，所以并不会对 2016 年业绩产生重大不利影响。 100 （二）影响公司 2016 年度业绩下滑的主要因素 2016 年 1-9 月，仟源医药归属于上市公司股东的净利润 2,907.39 万元，与 2015 年 1-9 月同期相比下降了 4%，经营业绩同比基本持平。 2016 年仟源医药归属于上市公司股东的净利润 2,909.16 万元（未经审计）， 与 2015 年归属于上市公司股东的净利润 2,290 万元相比增长 27.04%；但如果剔除 银杏叶分散片召回事件及海力生制药商誉减值两项主要因素的影响，2015 年归属 于上市公司股东的净利润为 4,095.12 万元，则 2016 年归属于上市公司股东的净利 润相比 2015 年将出现 28.96%的下降，影响 2016 年度业绩下滑的主要原因如下： 1、保灵集团商誉减值对公司净利润的影响 因保灵集团 2016 年实际净利润未达到预期效益目标，公司聘请银信评估对截 止 2016 年 12 月 31 日的保灵集团股东权益重新进行了评估，根据银信评估初步评 估结果，预计将计提 607.06 万元商誉减值准备。 2016 年保灵集团实际经营业绩未达到预期效益，主要是由于其子公司澳医保 灵保健食品业务出现了下滑。2016 年澳医保灵保健食品实现营业收入 9,538.35 万 元，营业毛利 6,590.09 万元，同比 2015 年分别下降 14.25%和 19.30%。 澳医保灵保健食品营销主要针对 OTC 终端药房，而公司药品营销以医院终端 为主，为充分利用保健食品营销团队拓展公司药品的终端药房营销渠道，公司对保 健食品营销团队与药品营销团队进行了整合，让保健食品营销团队分销维生素 AD 等药品，使保健食品营销团队聚焦于保健食品的营销力度出现了分散和下降；2016 年下半年，公司已发现了上述问题并采取了相应对策，从而重新让保健食品营销团 队专注于保健食品的营销。 随着“全面二胎”政策的实施，我国出生人口明显增加。国家卫计委基层指导 司司长杨文庄认为，2017 年“全面二胎”政策效应会进一步显现，生育水平稳中 有升，出生人口将继续保持一定的增长态势。“十三五”期间是“全面二胎”政策 效应集中释放期，年出生人口在 1,700 万人-2,000 万人之间，总和生育率在 1.8 左 右波动。同时，保健品行业近年来也保持持续增长，根据中国产业信息网《2017 101 年中国保健品行业出口、行业产值、收入及行业利润预测》，我国保健食品行业收 入预计未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 16.12%。澳医保灵保健食品主 要为国家驰名商标“保灵牌”的孕妇保健品，凭借澳医保灵在孕妇保健品领域的品 牌优势，以及公司对保健食品营销力度的加强，公司预计从 2017 年起保健食品收 入将恢复稳定增长。 2、四川仟源传统饮片向精制饮片转型对公司净利润的影响 由于中医药是国家重点扶持行业，中药饮片年复合增速显著高于医药工业全行 业，为进一步扩展和完善公司产品结构，公司于 2015 年 4 月收购了四川仟源，进 入中药饮片领域。 为更好的适应市场需求，实现差异化营销，2016 年，四川仟源对产品结构进 行了较大调整，由传统饮片向精制饮片转型，加大了精制饮片的研发和营销推广的 力度。由于精制饮片产品 2016 年度尚处于上市初期，相关销售效益暂未显现，故 2016 年四川仟源净利润为-986.35 万元（未经审计），对公司净利润影响金额为- 494.39 万元，与 2015 年相比影响公司净利润下降 312.20 万元。 3、财务费用中利息支出增加对公司净利润的影响 2016 年公司财务费用中发生利息支出 1,413.72 万元，同比 2015 年增加 498.40 万元，影响归属于上市公司股东的净利润-414.79 万元。2016 年利息支出增加主要 是由于公司银行借款增加所致，公司银行借款增加主要是为了收购普德药业，支付 誉衡药业订约定金 10,000.00 万元。由于本次收购普德药业使用非公开发行股份募 集资金现金收购，如果本次发行取得证监会的核准批文且非公开发行募集资金到位 后，为支付订约定金筹措的银行借款将予以归还，利息支出将相应减少；此外，公 司与誉衡药业在《股权转让协议》中详细约定了订约定金具体处置条款，利息支出 预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 102 二、影响经营业绩下滑的主要因素预计不会对公司以后年 度业绩产生重大不利影响 2015 年公司经营业绩下滑主要原因包括银杏叶分散片召回事件、对海力生制 药计提商誉减值准备两项偶发因素，如果剔除上述两项因素的的影响，2015 年归 属于上市公司股东的净利润为 4,095.12 万元，同比 2014 年下降 0.11%，经营业绩 与 2014 年基本持平，上述两项因素不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。 2016 年公司经营业绩下滑主要原因包括保灵集团商誉减值、四川仟源传统饮 片向精制饮片转型导致的暂时性亏损、财务费用中利息支出增加等因素。 随着“全面二胎”政策的实施，我国出生人口将明显增加，且未来 5 年保健食 品行业收入将持续增长，凭借澳医保灵在孕妇保健品领域的品牌优势，以及公司对 保健食品营销力度的不断加强，公司预计从 2017 年起保健食品收入将恢复稳定增 长、保灵集团净利润将保持稳定增长。 随着蟾酥粉、红豆杉等精制饮片产品的逐步上市及营销渠道的不断拓展，四川 仟源的经营业绩将逐步好转，预计 2017 年四川仟源将扭亏为盈，且在以后年度将 逐步成为公司另一个利润增长点，因此四川仟源传统饮片向精制饮片转型不会对以 后年度公司经营业绩产生重大不利影响。 2016 年财务费用中利息支出增加主要由于公司收购普德药业需向誉衡药业支 付订约定金 10,000.00 万元而增加银行借款这一偶发性因素，该事项预计不会对公 司以后年度经营业绩造成重大不利影响。 综上所述，影响公司 2016 年经营业绩下滑的主要因素预计不会影响公司未来 经营业绩，上述因素不会对公司以后年度经营业绩产生重大不利影响。 发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》之“重大风险提示”中披露了经营 业绩下滑的相关风险。具体内容如下： “1、公司分别于 2015 年对海力生制药、于 2016 年对保灵集团进行了商誉减 值，虽然公司通过加大营销力度等措施，未来年度预计海力生制药和保灵集团业绩 103 将保持持续稳定增长，但医药和保健品行业竞争激烈，如果海力生制药和保灵集团 未来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险。 2、中药饮片是高速增长的行业，随着公司精制饮片产品的逐步上市及营销渠 道的不断拓展，四川仟源的经营业绩将逐步好转，但国内中药饮片生产企业众多， 其中不乏具有知名品牌优势的大企业，竞争也异常激烈，如果四川仟源的精制饮片 产品市场渠道拓展和销售未达到预期，四川仟源经营业绩将存在不确定性和继续亏 损的风险。” 三、中介机构核查意见 （一）审计机构核查意见 经核查，会计师认为，影响仟源医药 2015 年经营业绩下滑的主要因素为银杏 叶分散片召回事件、对海力生制药计提商誉减值准备等偶发性因素，上述因素不会 对仟源医药以后年度业绩产生重大不利影响；影响仟源医药 2016 年经营业绩下滑 的主要因素为对保灵集团计提商誉减值准备、四川仟源传统饮片向精制饮片转型导 致的暂时性亏损、因收购普德药业导致的财务费用中利息支出增加，上述因素预计 不会对仟源医药以后年度经营业绩产生重大不利影响。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，影响发行人 2015 年经营业绩下滑的主要因素为银杏 叶分散片召回事件、对海力生制药进行商誉减值，上述两项因素系偶发因素，若剔 除上述因素影响，发行人经营业绩与以前年度基本持平，上述因素预计不会对公司 以后年度经营业绩产生重大不利影响；影响发行人 2016 年经营业绩下滑的主要因 素为对保灵集团进行商誉减值、四川仟源传统饮片向精制饮片转型导致的暂时性亏 损、因收购普德药业导致的财务费用中利息支出增加，上述因素预计不会对公司未 来经营业绩产生重大不利影响。发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》之“重 大风险提示”中披露了经营业绩下滑的相关风险。 104 重点问题 4 申请人前次募集资金为 2015 年非公开发行股票，2015 年净利润同比下滑。申 请人 2011 年上市以来年均净利润低于上市前的 2010 年度。请保荐机构对比说明 公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致”的规定。 【回复】： 保荐机构取得了发行人的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、2015 年度非公开发行预案、定期报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、前次募集资金 使用的相关公告、相关三会文件等资料。经核查，具体情况如下： 一、前次募集资金的累计使用情况 （一）前次募集资金的基本情况 1、首次公开发行募集资金的基本情况 经中国证监会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,380 万股，每股面值 1 元，每股发行价 13.00 元，募集资金总额 43,940 万元，扣 除发行费用 4,315.77 万元，实际募集资金净额为 39,624.23 万元，该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位，并经立信会计师验证，出具了信会师报字（2011）第 13254 号验资报告。 2、2015 年非公开发行募集资金的基本情况 经中国证监会证监许可[2015]1405 号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 1,303 万股，每股 面值 1 元，每股发行价 15.425 元，募集资金总额 20,098.78 元，扣除发行费用 691.27 万元，实际募集资金净额 19,407.51 万元，该募集资金已于 2015 年 8 月 7 日 105 全部到位，并经立信会计师验证，出具了信会师报字（2015）第 114781 号验资报 告。 （二）截至 2016 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况 1、首次公开发行募集资金累计使用情况及使用进度 根据立信会计师已出具信会师报字[2016]第 116423 号《前次募集资金使用情 况鉴证报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司对首次公开发行募集资金投资项目累 计 投 入 募 集 资 金 及 其 利 息 39,682.54 万 元 ， 公 司 尚 余 的 募 集 资 金 及 其 利 息 为 1,517.15 万元，尚未使用的募集资金及其利息占首次公开发行募集资金净额的比例 为 3.83%，公司首次公开发行剩余的募集资金及其利息将继续用于“上海研发中心 项目”。截至 2016 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金使用额已达首次公开 发行募集资金净额的 96.17%，首次公开发行募集资金基本使用完毕。 公司首次公开发行募集资金的累计使用情况及使用进度如下： 106 单位：万元 募集资金总额： 39,624.23 已累计使用募集资金总额： 39,682.54 各年度使用募集资金总额： 39,682.54 变更用途的募集资金总额： 21,293.18 2011 年： 3,000.00 变更用途的募集资金总额比例： 53.74% 2012 年： 15,000.00 2013 年： 20,324.31 2014 年： 900.36 2015 年： 413.55 2016 年 1-9 月： 44.32 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状 实际投资金额与募集 态日期（或截止日项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际 序号 承诺投资项目 实际投资项目 后承诺投资金额的差 完工程度） 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 投资金额 额 年产 1 亿支青霉 1 素粉针生产线建 7,351.87 7,351.87 设项目 非青口服制剂生 收购杭州保灵集 2 5,993.43 19,663.53 5,993.43 1,019.10 产线建设项目 团有限公司 80% 18,644.43 18,644.43 19,663.53 2013 年 9 月 26 日 (注 1) (注 1) 年产 150 吨磷霉 股权 素氨丁三醇原料 3 5,299.13 5,299.13 药生产线建设项 目 研发中心建设项 上海研发中心项 2,789.25 -1,257.65 4 2,648.75 2,648.75 2,648.75 2,648.75 1,391.10 2014 年 6 月 30 日 目 目 (注 2) (注 3) 承诺投资项目 21,293.18 21,293.18 22,452.78 21,293.18 21,293.18 21,054.63 -238.55 小计 296.86 1 补充流动资金 补充流动资金 3,331.05 3,627.91 3,331.05 3,627.91 不适用 (注 4) 107 收购浙江海力生 收购浙江海力生 2 制药有限公司 制药有限公司 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 2012 年 3 月 29 日 60%股权 60%股权 超募资金投向 - 18,331.05 18,627.91 - 18,331.05 18,627.91 296.86 小计 合计 21,293.18 39,624.23 41,080.69 21,293.18 39,624.23 39,682.54 58.31 注： 1、本公司承诺投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”和“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生 产线建设项目”募集前承诺投资金额合计 18,644.43 万元，上述三个项目变更为“收购杭州保灵集团有限公司 80%股权”后，实际投资金额为 19,663.53 万元，实际投资金额高出承诺投资金额的部分系募集资金孳生的利息。 2、上海研发中心项目募集资金投资总额栏目中实际预计投资为 2,789.25 万元与募集后承诺投资金额 2,648.75 万元的差异系募集资金孳生的利 息。 3、上海研发中心项目工程建设周期为 9 个月，截至 2014 年 6 月 30 日场地建设和设备采购已完成，达到预定可使用状态。截止日实际投资金额 与募集后承诺投资金额的差异金额-1,257.65 万元主要系新药研发项目资金。 4、补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 296.86 万元系募集资金孳生的利息。 108 2、2015 年非公开发行募集资金累计使用情况及使用进度 根据立信会计师已出具信会师报字[2016]第 116423 号《前次募集资金使用情 况鉴证报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司对非公开发行募集资金投资项目累计 投入募集资金及其利息 19,434.21 万元，公司尚余的募集资金余额为 0.00 万元。公 司 2015 年非公开发行募集资金已全部使用完毕。公司 2015 年非公开发行募集资金 的累计使用情况及使用进度如下： 单位：万元 募集资金总额： 19,407.51 已累计使用募集资金总额： 19,434.21 各年度使用募集资金总额： 19,434.21 变更用途的募集资金总额： 2015 年： 17,206.22 变更用途的募集资金总额比例： 2016 年 1-9 月： 2,227.99 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金 可使用状态日 募集前承 募集后承 序 承诺投 实际投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 期（或截止日 诺投资金 诺投资金 号 资项目 资项目 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 项目完工程 额 额 度） 额的差额 补充流 补充流 1 19,407.51 19,407.51 19,434.21 19,407.51 19,407.51 19,434.21 26.70（注） 不适用 动资金 动资金 注：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 26.70 万元系募集资金孳生的利 息。 （三）前次募集资金实际投资项目变更情况及变更原因 1、前次募集资金实际投资项目变更概况 公司首次公开发行募集资金原拟投资项目共 4 个，分别为“年产 1 亿支青霉素 粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素 氨丁三醇原料药生产线建设项目”、“研发中心建设项目”。2013 年 9 月，公司 终止全部前次募集资金原拟投资项目，将“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项 目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生 产线建设项目”原拟投资项目的募集资金及其利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目；将“研发中心建设项目”的募集资金及其利息用于上海研发中心项 目。 109 公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目未发生变更。 2、前次募集资金实际投资项目变更的原因 （1）首次公开发行募集资金原拟投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建 设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料 药生产线建设项目”变更为“收购保灵集团 80%股权项目”的原因 ① 抗感染药物行业政策与市场环境发生变化，市场总体需求受到抑制 公司前次募集资金原拟投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、 “非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建 设项目”主要为抗感染药物扩产项目。 为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，促进抗菌药物合理使用，国家 卫生部自 2011 年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并 制定了具体整治活动方案，其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。为建立抗菌 药物临床应用规范管理的长效机制，2012 年 4 月，国家卫生部发布了《抗菌药物 临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号）。上述政策措施及规定的出台，抑制了 抗菌药物市场的总体需求，导致抗菌药物市场竞争空前加剧，整个抗菌药物行业在 未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。 上市以后，公司已按照新版 GMP 要求先后对原有青霉素粉针生产线、非青口 服制剂生产线进行升级改造，并取得新版 GMP 证书，公司相应产品产能已能满足 市场需求。 受国家抗菌药物临床应用管理政策影响，公司磷霉素氨丁三醇散药品市场推广 进度亦有所放缓，同时由于欧债危机的影响，为避免信用风险，公司停止了磷霉素 氨丁三醇原料药及中间体的销售业务，因此公司磷霉素氨丁三醇原料药生产线产能 亦已满足市场需求。 鉴于上述抗感染产业政策及市场环境的变化，导致首次公开发行募集资金原拟 投资的三个以抗感染药物为主的扩产建设项目实施的必要性及合理性等基础条件发 生改变，因此，经慎重研究公司决定利用前次募集资金加大产品结构调整力度，向 110 非抗感染类药物领域的产品方向拓展。 ② 公司整体搬迁条件不成熟，对首次公开发行募集资金原拟投资项目的实施 造成影响 公司前次募集资金原拟投资项目实施地为公司位于大同市经济技术开发区东厂 区内，根据大同市人民政府城市规划及市政府有关通知的要求，2012 年 3 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过 《公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》；独立董事发表了明确 同意的意见。根据上述议案，公司决定将现有开发区内厂区整体搬迁至医药工业园 区，并相应变更募集资金投资项目实施地点。但一方面由于公司一直未能与当地政 府就搬迁及新厂区规划形成确定性方案，另一方面医药工业园区配套设施尚不具备 生产条件，故导致募集资金投资项目实施受到影响。 ③ 收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台，为后续发展增添动力 通过收购保灵集团 80%股权，本公司在能得到较好经济效益的同时，获得了 以保灵孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台，进一步丰富和优化公司 产品结构，降低抗感染药品的收入比重，使公司形成以公司本部的抗感染产品业务 为相对主导，以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及海力生制药的婴幼 儿产品业务为重要支撑的全新产业格局，从而提高本公司的市场竞争力和抗风险能 力。通过市场资源共享、团队融合、优势互补，实现公司在孕妇、婴幼儿用药领域 的协同效应，形成抗感染药物和妇、婴专科药物相互促进、协同发展的态势。 （2）首次公开发行募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”变更为“上 海研发中心项目”的原因 ① 公司整体搬迁条件不成熟，对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响 具体内容详见首次公开发行募集资金原拟投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生 产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三 醇原料药生产线建设项目”变更为“收购保灵集团 80%股权项目”的原因。 ② 上海研发中心项目选址更具区位优势 111 前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”实施地为山西省大同市， “上海研发中心项目”选址位于上海浦东新区张江高科技园区。上海市作为我国经 济中心，对周边有辐射、扩散、示范和带动的核心作用和服务作用。位于上海浦东 新区的张江高科技园区成立于 1992 年，是以生物医药为主导产业的国家级高科技 园区。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所高校，以及中国科学院药物 研究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国家中药工程中心、国家 药物制剂研究中心等大型药物基础研发平台和众多医药研发企业。 ③ 有助于引进高端人才，提升技术研发实力 公司上海研发中心的设立，可充分依托上海及张江高科技园区的区位优势，引 进具有国际化视野的高端医药研发人才，充实研发团队，提高研发创新实力。 ④ 加强公司产学研结合，加速科技成果产业化 通过“上海研发中心项目”建设，可为加强同科研院校机构和新药研发企业的 合作与交流奠定坚实的基础，并可充分利用社会资源对公司技术创新提供有力支 持，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业协作，加快新药和工艺技 术的研发进程，推动科研成果的产业化进程。 3、前次募集资金实际投资项目变更的决策程序 2013 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次 会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金 与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《关于变更募集资金投资项 目之研发中心项目的议案》；独立董事发表了明确同意的意见。同日，保荐机构中 原证券股份有限公司也就该议案发表了核查意见。2013 年 9 月 9 日，该议案经公 司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 此次变更相关信息已于巨潮资讯网上披露。 112 二、前次募集资金的使用效果 （一）前次募集资金的使用对公司发展的战略意义 1、通过使用首次公开发行募集资金收购海力生制药和保灵集团，获得了更为 广阔的产品线和销售渠道、研发能力进一步提升，实现产品结构调整，成功推动 公司战略转型 上市之初，仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药企 业。公司自成立以来，致力于提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案，在 新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力。 作为基础药物，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位，但是随着抗 感染药物的广泛大量应用，药物不合理使用和细菌耐药问题成为了较为严重的公共 卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌 耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011 年至 2013 年国家卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，2012 年 4 月又出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，从 2012 年 8 月 1 日起开始实 施。2015 年世界卫生组织发布报告指出，全球对抗生素耐药性普遍缺乏准备，呼 吁各国采取必要行动，防止滥用抗生素，以减少抗微生物药物耐药性的蔓延。 受上述抗菌药物临床合理应用政策变化的影响，公司的抗感染药物实现的营业 收入呈现下滑趋势，作为以抗感染药物为主的制药企业，公司经营面临着巨大的压 力和风险。为积极应对抗感染药物市场发生的变化、化解行业政策风险，公司决定 通过收购优质企业，调整产品结构以实现战略转型，摆脱抗感染药物的局限。 通过首次公开发行募集资金收购海力生制药和保灵集团，公司在短时间内获得 了上述公司具有核心竞争力的优势产品，丰富公司医药产品品种、拓宽销售渠道和 提升了公司的研发能力，进一步增强了公司在医药领域的核心竞争力，实现了产品 结构的有效调整和推动了公司的战略转型。 2、壮大公司资本实力，净资产规模和收入规模稳步提升，抗风险能力进一步 113 增强 随着公司业务规模的不断扩大，公司在发展过程中依然面临较大的资金压力， 尤其是公司内涵式及外延式发展共同推进，所需投入的资金较多。公司通过首次公 开发行募集资金收购资产及补充流动资金、非公开发行股票募集资金补充公司营运 资金，有效增强了公司的资金实力，进一步改善了公司的资本结构，提高公司的抗 风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。 公司自上市以来，随着募集资金的有效使用，公司整体资产和收入规模得到稳 步提升。 截至 2016 年末，对比公司上市当年年末，公司总资产、净资产、营业收入分 别上涨了 104.22%、38.96%及 140.69%。 自上市以来，公司整体资产和收入规模增长情况如下： 单位：万元 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 资产总额 70,256.48 82,715.92 109,037.12 118,133.77 130,843.06 143,477.99 资产总额增长率 - 17.73% 31.82% 8.34% 10.76% 9.66% 净资产 58,117.24 59,626.94 61,000.18 63,761.93 78,599.80 74,801.57 净资产增长率 - 2.60% 2.30% 4.53% 23.27% 9.37% 营业收入 31,078.07 36,150.02 51,351.07 65,365.52 68,393.49 143,477.99 营业收入增长率 - 16.32% 42.05% 27.29% 4.63% 9.66% 注：上表中，2016 年相关财务数据未经审计。 （二）前次募集资金的具体使用效果情况 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 116423 号《前次募集资金使用情 况鉴证报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，前次募集资金的使用效果情况如下： 1、首次公开发行募集资金的使用效果情况 单位：万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 截止日投资项目 承诺效益 是否达到 2016 年 累计实现 序号 项目名称 累计产能利用率 （注 1） 2014 年 2015 年 预计效益 1-9 月 效益 114 单位：万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 截止日投资项目 承诺效益 是否达到 2016 年 累计实现 序号 项目名称 累计产能利用率 （注 1） 2014 年 2015 年 预计效益 1-9 月 效益 变更后承诺投资项目 收购杭州保灵集团有限 7,910.92 是 1 不适用 2,987.32 4,900.28 3,235.94 11,913.86 公司 80%股权 (注 2) （注 3） 2 上海研发中心项目 不适用 无 - - - - 不适用 超募资金投向 3 补充流动资金 不适用 无 - - - - 不适用 收购浙江海力生制药有 10,999.77 4 不适用 1,744.07 2,493.80 1,862.80 10,127.62 否 限公司 60%股权 （注 4） 注 1：本表中承诺效益口径为本公司收购项目聘请的银信评估出具评估报告中的项目全部股权 预计效益，并按购买日至收购当年末的期间进行相应折算。 注 2：2013 年 9 月 26 日为本公司收购保灵集团股权的购买日，故承诺效益及实际效益数据期 间为 2013 年 10 月至 2016 年 9 月数据。 注 3：实际实现效益为：归属于保灵集团的净利润 11,913.86 万元（扣除政府拆迁补助递延收益 后实际实现归属保灵集团的净利润为 8,923.14 万元）。 注 4： （1）本公司于 2012 年收购海力生制药 60%股东权益时由银信评估出具银信评财字（2012）沪 第 32 号评估报告权益价值评估报告，根据该份评估报告 2012 年度预计净利润为 1,730.41 万，2013 年度的预计净利润为 2,539.47 万元； （2）由于截至 2014 年 3 月海力生制药未能取得“维生素 AD”标准修订以及国家发改委的单 独或区别定价，因此根据协议约定海力生制药原股东退还本公司股权转让款 1,500.00 万元。故本公 司聘请银信评估对截至 2013 年 12 月 31 日海力生制药 60%股东权益重新进行了评估，并出具银信 评财字（2014）沪第 014 号评估报告，根据该份评估报告 2014 年度的预计净利润为 1,730.00 万 元，2015 年度的预计净利润为 2,676.11 万元，2016 年度的预计净利润为 3,675.18 万元，2017 年度 的预计净利润为 4,657.26 万元，2018 年度的预计净利润为 5,531.79 万元。相关评估及估值调整事项 本公司已在 2013 年度报告中披露。 （3）2012 年 3 月 31 日为本公司收购海力生制药股权的购买日，故承诺效益及实际效益数据期 间为 2012 年 4 月至 2016 年 9 月数据。 2、2015 年非公开发行募集资金的使用效果情况 公司 2015 年非公开发行募集资金用于补充流动资金项目，上述项目无法单独 115 核算效益，其中使用 2015 年度非公开发行募集资金 12,500.00 万元归还银行借款对 公司财务状况、经营业绩的影响如下： 单位：万元 对本公司 2015 年度 对本公司 2016 年 1-9 月 项目 利润总额的影响 利润总额的影响 归还中国民生银行股份有限公 96.69 139.97 司大同分行 5,000.00 万元贷款 归还大同银行股份有限公司大 150.80 379.12 北街支行 7,500.00 万元贷款 合计 247.49 519.09 3、收购海力生制药 60%股权项目的使用效果 （1）丰富公司医药产品品种 海力生制药的产品品种结构中，儿童用药和泌尿外科用药具有较高的市场地位 和良好前景，通过收购海力生制药，公司获得了海力生制药具有核心竞争力的优势 产品，从而将公司产品品种进一步拓展至儿童用药、泌尿外科用药等领域，调整和 优化了公司的产品结构，降低抗感染药品的收入比重，从而提高公司的市场竞争力 和抗风险能力，为公司注入新的发展动力和培育新的盈利增长点。 （2）拓宽销售渠道 海力生制药长期以来一直采用以自主推广为主的销售模式，公司收购海力生制 药后，与海力生制药实现营销网络资源的整合及共享，依托公司已经建立的市场化 运作、灵活高效且具有自主管控能力的扁平化的市场营销体系，结合海力生制药在 临床推广方面的专业知识和丰富经验，充分发挥双方的专业特点，优势互补，最大 程度推动公司以及海力生制药产品的终端销售。 （3）提升公司研发能力 公司通过收购海力生制药，提升了泌尿系统用药和儿童用药等领域的研发能 力。海力生制药专注于天然海洋药物研发，其成功研发了用于治疗心血管疾病的多 烯鱼油降脂制剂、用于增强儿童免疫功能的鱼肝油软囊滴剂（维生素 AD 滴剂）、 用于抗肿瘤药物的角鲨烯鱼油制剂、治疗骨关节炎的复方氨基葡萄糖缓释胶囊；同 时，海力生制药拥有的治疗腹泻的绿色天然药物蒙脱石散、治疗前列腺肥大的盐酸 116 坦洛新缓释胶囊为国内首仿药物。此外，海力生制药还成功研发了治疗过敏性疾病 的盐酸左西替利嗪以及高效抗菌素复方他唑吧坦冻干粉针剂、辅酶 Q10 软胶囊 等。 （4）进一步提升公司的持续盈利能力 公司通过收购海力生制药，取得其主要产品蒙脱石散、盐酸坦洛新缓释胶囊、 辅酶 Q10 软胶囊，并借此开拓了儿童用药和泌尿外科用市场。2014 年度、2015 年 度及 2016 年 1-9 月，海力生制药分别实现净利润 1,744.07 万元、2,493.80 万元及 1,862.80 万元。 4、收购保灵集团 80%股权项目的使用效果 （1）丰富公司医药产品品种 保灵集团的主要产品包括保灵孕宝口服液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片 等孕妇保健品及抗过敏药物依巴斯汀片、治疗青光眼药物醋甲唑胺片等药品，其中 孕妇保健品具有较高的市场美誉度和良好的发展前景，公司通过收购保灵集团可以 获得进军孕妇保健品行业的发展平台，进一步丰富和优化公司产品结构，降低抗感 染药品的收入比重，从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力。 （2）进一步拓展销售渠道 保灵集团的孕妇保健品采用以自主推广为主的销售模式。公司收购保灵集团 后，一方面能进一步加强保灵集团的市场部资源，更系统专业地培训其自主销售队 伍；另一方面将为保灵集团共享海力生制药已有的市场资源，从而提高其市场竞争 力。公司依托已经建立的市场化运作、灵活高效且具有自主管控能力的扁平化的市 场营销体系，结合保灵集团在销售推广方面的丰富经验，充分发挥双方的专业特 点，优势互补，实现营销网络资源的整合及共享，最大程度上地推动公司以及保灵 集团产品的终端销售。 （3）提升公司研发能力 公司通过收购保灵集团，提升了公司在孕妇保健品等领域的研发能力，实现公 117 司和保灵集团研发注册资源、临床科室资源的共享。保灵集团成功研发了保灵孕宝 口服液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片等孕妇保健品以及抗过敏药物依巴斯汀 片、治疗青光眼药物醋甲唑胺片等药品，拥有多项专利。 （4）提升公司盈利能力，增厚公司业绩 公司通过收购保灵集团，取得其主要产品保灵孕宝口服液、保灵孕妇钙咀嚼 片、保灵孕多维片等孕妇保健品，并借此进入孕妇保健品行业。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，保灵集团分别实现净利润 3,623.64 万元、4,955.94 万元及 3,235.94 万元。 三、前次募集资金使用的披露情况 公司根据前次募集资金的实际使用情况，及时将使用进度和使用效果在公司公 告、定期报告等文件中披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。针对首次 公开发行募集资金投资项目变更情况，发行人已披露了具体变更的募投项目、变更 原因，并履行了相应的决策程序。 四、保荐机构核查情况 保荐机构搜集并查阅了仟源医药《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》、《2015 年创业板非公开发行股票预案》、《使用超募资金收购浙江海力生 制药有限公司 60%股权可行性研究报告》、《关于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权的可行性研究报告》、《关于收购控股子公司保灵集团剩余 20%股权的可 行性研究报告》、《关于 2015 年度创业板非公开发行股票募集资金的可行性分析 报告》等信息披露文件，查阅了公司的定期报告和立信会计师出具的信会师报字 [2016]第 116423 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，现场走访了海力生制 药、保灵集团等使用募集资金收购的子公司。 经核查，保荐机构认为，发行人 2011 年上市以来年均净利润低于上市前的 2010 年度主要原因在于“限抗令”等国家政策导致公司上市前的主要产品抗感染 类药物收入、利润大幅下滑。鉴于原有主营业务处于不利的政策环境，发行人上市 118 后充分利用资本市场的融资功能，通过股权融资、变更募集资金投向、外延式并购 等方式积极探索改善公司盈利能力的途径，获得了更为广阔的产品线和销售渠道、 研发能力进一步提升，实现产品结构调整，成功推动公司战略转型；同时，壮大了 公司资本实力，资产规模和收入规模得到稳步提升，抗风险能力进一步增强。截至 本回复说明签署日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露 情况基本一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。 119 重点问题 5 请申请人说明本次发行完成后各实际控制人直接和间接持股数量和比例，翁 占国是否会成为控股股东，申请人控制权是否会发生变更。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、本次发行完成后各实际控制人直接和间接持股数量和 比例 根据发行人第二届董事会第三十七次会议决议、发行人第三届董事会第五次会 议决议及发行人 2016 年第二次临时股东大会决议审议通过的发行人本次发行方 案，发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元（含 300,108.00 万元），其中公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏认购本 次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的 30%。 2017 年 3 月 22 日，发行人收到西藏泓灏的书面通知，西藏泓灏确认其认购本 次发行的金额为本次发行实际募集资金金额的 30%。 假设按照发行上限 17,000 万股测算，本次发行后，翁占国控制的西藏泓灏在 本次发行中获授的股票数量为 5,100 万股。本次发行完成后，翁占国、赵群、张振 标直接和间接持股情况如下： 项目 翁占国 赵群 张振标 直接持股比例 6.56% 4.70% 3.53% 通过西藏泓灏间接持股比例 8.09% 5.34% 0.00% 通过泓泰投资间接持股比例 0.04% 0.02% 0.02% 合计 14.69% 10.06% 3.55% 如上表所述，本次发行完成后，翁占国、赵群、张振标合计直接或间接控制上 市公司 29.72%的股权。 120 二、本次发行完成后，翁占国不会成为控股股东 翁占国、赵群、张振标存在一致行动关系。根据三人于 2014 年 8 月 18 日签署 的《一致行动协议》，三人作为公司股东明确在做出公司重大事项决策时，将互相 协商并保持一致意见；2017 年 3 月 22 日，翁占国、赵群、张振标签署了《一致行 动协议之补充协议》，约定将原《一致行动协议》的有效期延长至 2020 年 8 月 18 日。 （一）《一致行动协议》对一致行动各方行使提案权和表决权的 约定 前述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》明确约定了一致行动各 方行使提案权和表决权的方式，具体内容如下： “1、三方股东应当共同向董事会或股东大会提出议案，任何一方均不会单独 或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经三方股东各方充分协商并达成一致 意见的议案；对于该等议案的审议，上述股东均应投同意票； 2、三方股东任何一方按照公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或 临时提案时，均应事先与其他各方协商一致；如果其他各方对议案内容有异议的， 在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，各方均应友好协商、作 出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后再行提交；对 于该等议案的审议，三方股东各方均应投同意票； 3、对于非由本协议一方或各方提出的议案，三方股东应当在董事会或股东大 会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权； 4、上述股东任何一方需要委托他人出席股份公司股东大会及行使表决权的， 只能委托本协议其他各方的任意一方作为其代理人，并按 1、2、3 所述协调一致的 立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、 反对或弃权的指示； 5、本协议提交公司后，即视为各方给予公司一项不可撤销之授权：在本协议 121 有效期内，如在股东大会表决时，发现本协议各方表决结果不同则监票人、计票人 有权依据本协议要求各方协商一致再次投票，如各方无法达成一致意见则各方所持 表决权应全部计为弃权票。” （二）《一致行动协议》的效力 前述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》是三位股东真实意思的 表示，合法有效；该等协议约定三位股东应协商一致方可在公司的内部决策程序中 行使表决权，且该等协议赋予公司对三位股东行使表决权进行监督，使得三位股东 共同拥有对公司的控制权。 综上所述，本次发行完成后翁占国直接持有公司 6.56%股份，通过西藏泓灏和 泓泰投资间接持有公司 8.13%股份，但其不能独立的行使该部分股权的表决权，应 与赵群、张振标协商一致后，方可在发行人的内部决策程序中行使表决权，因此， 本次发行完成后，翁占国个人不会成为公司的控股股东。 三、本次发行后，发行人控制权不会发生变化 根据本次发行方案及西藏泓灏的通知函，西藏泓灏认购本次发行的金额为本次 发行实际募集资金金额的 30%。 本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金 金额，将平均分为四等份，以竞价方式最终确定其他 4 名特定对象，其中每名特定 对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）仅能认购上述四等份中的一等份。在 本次竞价发行实施时，发行人发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺： 参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上市规则》规定的关联关系， 不得主动谋求发行人的控制权。 假设按照发行上限 17,000 万股计算，本次发行完成后，翁占国、赵群、张振 标合计直接或间接控制上市公司 29.72%的股权，其余未确定的四名投资者将分别 持有上市公司 7.86%的股权，且该四名投资者之间不得存在关联关系，不得主动谋 求发行人的控制权，因此届时发行人不存在其他持股 10%以上的股东，翁占国、 122 赵群、张振标通过一致行动协议可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东 大会的决议产生重大影响。 综上，本次发行完成后，公司仍由翁占国、赵群、张振标共同控制，公司的实 际控制权没有发生变化。 四、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师查阅了发行人第二届董事会第三十七次会议决议、发行 人第三届董事会第五次会议决议、发行人 2016 年第二次临时股东大会决议及公告 文件，取得并查阅了仟源医药与西藏泓灏签订的《附条件生效的股份认购合同》、 西藏泓灏出具的《通知函》，取得并查阅了翁占国、赵群、张振标三人于 2014 年 8 月 18 日签署的《一致行动协议》及于 2017 年 3 月 22 日签署的《一致行动协议 之补充协议》，并对发行前后翁占国、赵群、张振标持有的上市公司股份数量的测 算进行复核。 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，翁占国、赵群、张振标存在一致行动关系，上述三位 股东签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》是三位股东真实意思 的表示，合法有效，该协议约定三位股东应协商一致方可在公司的内部决策程序中 行使表决权，且该协议赋予公司对三位股东行使表决权进行监督，使得三位股东共 同拥有对公司的控制权；尽管本次发行完成后翁占国直接持有公司 6.56%股份，通 过西藏泓灏和泓泰投资间接持有公司 8.13%股份，但其不能独立行使该部分股权的 表决权，应与赵群、张振标协商一致方可在发行人的内部决策程序中行使表决权， 因此，本次发行完成后，翁占国个人不会成为公司的控股股东；本次发行完成后， 公司仍由翁占国、赵群、张振标共同控制，公司的实际控制权没有发生变化。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，假设按照发行上限 17,000 万股测算，本次发行后， 123 翁占国直接持有公司 6.56%股份，通过西藏泓灏和泓泰投资间接持有公司 8.13%股 份；翁占国、赵群、张振标合计直接或间接控制上市公司 29.72%的股权；尽管本 次发行完成后翁占国直接持有公司 6.56%股份，通过西藏泓灏和泓泰投资间接持有 公司 8.13%股份，但其不能独立行使该部分股权的表决权，应与赵群、张振标协商 一致方可在发行人的内部决策程序中行使表决权，因此，本次发行完成后，翁占国 不会成为公司的控股股东；本次发行完成后，公司仍由翁占国、赵群、张振标共同 控制，公司的实际控制权没有发生变化。 124 重点问题 6 请申请人说明西藏泓灏企业服务有限公司及其最终出资人的认购资金来源及 合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 请保荐机构全面核查上述各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购 等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。 【回复】： 一、认购资金来源及其合法合规性 （一）西藏泓灏的股权结构及其最终出资人 截至本回复说明签署之日，西藏泓灏的控制关系如下图所示： 赵群 张劲冬 99% 1% 上海泓葳企业 翁占国 发展有限公司 60% 40% 宁波梅山保税港区 泓鲲商务信息咨询有限公司 100% 西藏泓灏企业服务有限公司 注：截至本回复说明签署之日，宁波泓鲲的注册资本为 1,000.00 万元，上海泓葳的注册资本为 500.00 万元。 如上图所示，西藏泓灏的最终股东为翁占国、赵群、张劲冬。根据西藏泓灏、 上海泓葳、宁波泓鲲的股权比例测算，翁占国、赵群、张劲冬在西藏泓灏的权益比 125 例分别为 60%、39.6%、0.4%。 （二）西藏泓灏及其最终出资人的认购资金来源 1、西藏泓灏的认购资金来源 西藏泓灏认购本次发行的金额为本次发行实际募集资金金额的 30%，按照募 集资金 300,108.00 万元测算，西藏泓灏认购本次发行的金额为 90,032.40 万元。 截止本回复说明签署之日，西藏泓灏的注册资本金为 1,000.00 万元，西藏泓灏 的最终出资人翁占国、赵群、张劲冬确认，其将通过个人借款的方式向西藏泓灏提 供本次认购发行人股票所需要的部分资金，不足部分将由西藏泓灏向张彤慧、韩振 林、宣航、张振标借款解决。具体情况如下： （1）西藏泓灏自有资本金 西藏泓灏自有资本金 1,000.00 万元。翁占国、赵群、张劲冬承诺，仟源医药 2016 年度非公开发行获得证监会的核准批文后、启动发行前实缴西藏泓灏的注册 资本金。 （2）西藏泓灏股东借款 为筹集本次认购资金，翁占国确认其向西藏泓灏提供 18,000.00 万元借款，赵 群确认其向西藏泓灏提供 11,880.00 万元借款，张劲冬确认其向西藏泓灏提供 120.00 万元借款。 西藏泓灏的最终出资人翁占国、赵群、张劲冬分别与西藏泓灏签署了《专项借 款协议》，合计向西藏泓灏提供借款 30,000.00 万元，借款期限为五年，不收取利 息，并确认在仟源医药 2016 年度非公开发行获得证监会的核准批文后、启动发行 前足额向西藏泓灏提供借款。 （3）外部自然人借款 为筹集本次认购资金，张彤慧、韩振林、宣航、张振标确认合计向西藏泓灏提 供 60,000.00 万元借款。张彤慧、韩振林、宣航、张振标与西藏泓灏签署了《专项 借款协议》，就借款金额、借款用途、借款利率、借款资金到位时间、还款期限作 126 出明确约定，具体如下： 《专项借款协议》 《专项借款协议》主要内容 主要条款 借款金额 合计 60,000.00 万元 张彤慧、韩振林、宣航、张振标同意以自有资金和自筹资金借给西藏泓 借款用途 灏共计 60,000.00 万元，专项用于认购仟源医药 2016 年度非公开发行股 票，西藏泓灏不得将该借款用作其它用途。 借款利率 按照年化利率 8%计算利息。 张彤慧、韩振林、宣航、张振标同意，待仟源医药 2016 年度非公开发行 借款资金到位时间 获得证监会的核准批文后、启动发行前，按照本协议的约定足额向西藏 泓灏提供借款。 借款期限最长为五年，自张彤慧、韩振林、宣航、张振标将借款划至西 还款期限 藏泓灏账户的当日（含）起算。 在协议履行期限内，西藏泓灏可以提前清偿。 2、翁占国、赵群、张劲冬、张彤慧、韩振林、宣航、张振标向西藏泓灏提供 借款的资金来源 根据翁占国、赵群、张劲冬、张彤慧、韩振林、宣航、张振标出具的承诺函及 提供的资产证明文件，翁占国、赵群、张劲冬、张彤慧、韩振林、宣航、张振标向 西藏泓灏提供的借款为其自有资金和自筹资金。 （三）西藏泓灏及其最终出资人、借款人出具的承诺 1、西藏泓灏出具的承诺 西藏泓灏出具了承诺函，承诺：“西藏泓灏参与本次上市公司非公开发行股票 募集资金的认购资金将全部来源于自有资金、自筹资金，不会直接或间接向上市公 司及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、韩振林之外其他关联方寻求提供财务资 助，亦不会直接或间接向誉衡药业、普德药业及其关联方寻求提供财务资助，并且 不存在分级收益等结构化安排。” 2、西藏泓灏股东上海泓葳、宁波泓鲲出具的承诺 上海泓葳、宁波泓鲲出具了承诺函，承诺：“西藏泓灏参与本次上市公司非公 开发行股票募集资金的认购资金将全部来源于自有资金、自筹资金，本公司不会直 接或间接向上市公司及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、韩振林之外其他关联方 127 寻求提供财务资助，亦不会直接或间接向誉衡药业、普德药业及其关联方寻求提供 财务资助，并且不会对外募集、通过分级收益等结构化安排融资。” 3、西藏泓灏最终出资人翁占国、赵群、张劲冬出具的承诺 西藏泓灏的最终出资人翁占国、赵群、张劲冬出具了承诺函，承诺： “1、西藏泓灏参与本次上市公司非公开发行股票募集资金的认购资金将全部 来源于自有资金、自筹资金或来源于本人的资金支持，不会直接或间接向上市公司 及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、韩振林之外其他关联方寻求提供财务资助， 亦不会直接或间接向誉衡药业、普德药业及其关联方寻求提供财务资助，并且不存 在分级收益等结构化安排； 2、本人拟直接或间接提供给西藏泓灏的资金均为合法取得的自有资金和自筹 资金，不存在直接或间接来源于上市公司（从上市公司领取薪酬除外）及其他关联 方的情形，亦不存在直接或间接来源于誉衡药业、普德药业及其关联方的情形，不 存在代持、对外募集资金、结构化安排等情形； 3、本人确保宁波泓鲲在仟源医药 2016 年度非公开发行获得证监会的核准批文 后、启动发行前实缴西藏泓灏的注册资本金； 4、在西藏泓灏持有本次发行的股票锁定期内，西藏泓灏、上海泓葳、宁波泓 鲲不通过直接或间接的方式引入新的投资人或股东，公司的最终股权结构（穿透至 最终自然人股东）将保持不变。 5、本承诺自承诺人作出之日生效，对承诺人具有法律效力，承诺人将承担因 此产生的法律后果。” 4、西藏泓灏借款人张彤慧、韩振林、宣航、张振标出具的承诺 西藏泓灏的借款人张彤慧、韩振林、宣航、张振标出具了承诺函，承诺： “本人向西藏泓灏提供的借款为本人自有资金和自筹资金，不存在直接或间接 来源于仟源医药及其他关联方财务资助的情形，亦不存在直接或间接来源于哈尔滨 誉衡药业股份有限公司、普德药业及其关联方财务资助的情形，不存在代持、对外 128 募集资金、结构化安排等情形。 本人不存在由西藏泓灏代为持有仟源医药股票的情形。 本人系仟源医药股票首次发行上市时的前十名股东，于仟源医药股票首次发行 上市时即持有仟源医药股票。本人持股期间，仟源医药经过多次送转股票，于本承 诺函出具之日本人尚持有仟源医药股票。本人向西藏泓灏提供借款的资金主要来源 于本人持有仟源医药股票期间减持股票或质押股票所得资金。 本承诺自承诺人作出之日生效，对承诺人具有法律效力，承诺人将承担因此产 生的法律后果。” 综上，西藏泓灏本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用上市公司及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、韩振林之外 其他关联方资金用于本次认购的情形。 二、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师查阅了西藏泓灏、宁波泓鲲及上海泓葳的工商登记文 件，查验了最终出资人翁占国、赵群、张劲冬及借款人张彤慧、宣航、韩振林、张 振标提供的资产证明文件，复制并查阅了西藏泓灏为筹集本次认购资金而签署的 《专项借款协议》，取得了西藏泓灏、上海泓葳、宁波泓鲲、翁占国、赵群、张劲 冬、张彤慧、宣航、韩振林、张振标出具的承诺函。 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，西藏泓灏参与本次上市公司非公开发行股票募集资金 的认购资金将全部来源于自有资金和向翁占国、赵群、张劲冬、张彤慧、韩振林、 宣航、张振标的借款；西藏泓灏本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、 韩振林之外其他关联方资金用于本次认购的情形。 129 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，西藏泓灏参与本次上市公司非公开发行股票募集资金 的认购资金将全部来源于自有资金和向翁占国、赵群、张劲冬、张彤慧、韩振林、 宣航、张振标的借款；西藏泓灏本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、 韩振林之外其他关联方资金用于本次认购的情形。 130 重点问题 7 根据预案所述，本次发行构成重大资产重组。请申请人说明本次发行是否可 能构成重组上市，申请人是否已按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履 行审议程序和信息披露义务并报送材料。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、公司本次发行不构成重组上市 （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月 内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成 重组上市。 （二）公司本次发行不构成重组上市 1、公司本次发行募集资金投向涉及的收购普德药业 100%股权之交易，构成 重大资产重组 根据仟源医药、普德药业 2015 年度经审计的财务数据以及《股权转让协议》 中约定的普德药业 100.00%股权的交易作价 300,108.96 万元，进行测算如下： 单位：万元 项目 仟源医药 普德药业 占比 资产总额 130,843.06 300,108.96 229.36% 资产净额 78,599.80 300,108.96 381.82% 营业收入 68,393.49 54,451.29 79.61% 注： 1、仟源医药的资产总额、资产净额为经审计的 2015 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2015 年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为《股 权转让协议》中约定的普德药业 100.00%股权的交易作价 300,108.96 万元，普德药业的营业收入为 131 经审计的 2015 年度数据。 2、仟源医药的资产净额为归属于母公司所有者权益。 根据上述测算，公司本次发行募集资金投向涉及的收购普德药业 100%股权之 交易金额达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 2、发行人本次发行不构成重组上市 （1）公司本次发行不会导致实际控制人变化 本次发行前，发行人总股本为 20,830.80 万股，翁占国、赵群和张振标为一致 行动人，合计控制上市公司 29.49%的股权，为公司的实际控制人。 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元（含 300,108.00 万 元），其中公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏认购本次发行的金额 为本次发行实际募集资金金额的 30%。本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西 藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额，将平均分为四等份，以竞价方式最终确 定其他 4 名特定对象，其中每名特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算） 仅能认购上述四等份中的一等份。在本次竞价发行实施时，发行人发出的《认购邀 请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司 法》、《上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。 假设按照发行上限 17,000 万股测算，本次发行完成后，翁占国、赵群、张振 标合计直接或间接控制上市公司 29.72%的股权，其余未确定的四名投资者将分别 持有上市公司 7.86%的股权，且该四名投资者之间不得存在关联关系，不得主动谋 求发行人的控制权，因此届时发行人不存在其他持股 10%以上的股东，翁占国、 赵群、张振标仍为发行人实际控制人。 本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变化。 （2）公司本次发行的募集资金投向，不涉及向收购人及其关联人购买资产的 情形 发行人本次发行募集资金投向涉及收购的普德药业不属于翁占国、赵群、张振 132 标控股或参股的公司，仟源医药与普德药业及其股东誉衡药业亦不存在关联关系； 发行人本次发行为询价发行，除已经确定的西藏泓灏之外，其余四名投资者须根据 询价情况确定，誉衡药业及其关联方亦不会参与发行人本次发行的询价和发行。因 此，发行人本次使用募集资金购买普德药业 100%股权不属于《重组管理办法》第 十三条规定的向“收购人及其关联人”购买资产的情形。 综上所述，本次发行构成重大资产重组，但是不构成重组上市。 二、公司已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务并 报送材料 （一）公司已按照创业板非公开发行的相关规定履行审议程序和 信息披露义务 1、发行人已按照创业板非公开发行的相关规定履行审议程序 根据《发行管理暂行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公 司发行证券申请文件》等规范性文件的规定，发行人第二届董事会第三十七次会 议、第三届董事会第五次会议及发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次发行的相关议案，具体审议的议案如下： （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （2）《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案（修订）的议案》； （3）《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案>》； （4）《关于<公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订 稿）的议案>》； （5）《关于<公司 2016 年度非公开发行股票募集资金的可行性分析报告（修 订稿）>的议案》； 133 （6）《关于<山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的 议案》； （7）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； （8）《关于签订<山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有 限公司关于山西普德药业有限公司股权转让协议>的议案》； （9）《关于签订<山西仟源医药集团股份有限公司与西藏泓灏企业服务有限 公司关于山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附生效条件 的股票认购协议>的议案》； （10）《关于<公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关防范措施>的议 案》； （11）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 议案》； （12）《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》； （13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行股票 具体事宜的议案》。 关于发行人本次非公开发行的相关事项，独立董事已经发表了事前认可意见和 独立意见。 综上所述，发行人已按照创业板非公开发行的相关规定履行了审议程序。 2、发行人已按照创业板非公开发行的相关规定履行了信息披露义务 发行人在证监会指定的信息披露平台巨潮资讯网就本次发行相关信息予以披 露，已披露的公告具体情况如下： （1）关于签署山西普德药业有限公司股权转让协议的公告； （2）关于与西藏泓灏企业服务有限公司签订《附生效条件的股票认购协议》 的公告； 134 （3）公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）； （4）公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的相关防范措施； （5）公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）； （6）关于非公开发行股票涉及关联交易的公告； （7）公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿）； （8）截至 2016 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告； （9）信会师报字[2016]第 116422 号《山西普德药业有限公司审计报告及财务 报表》； （10）信会师报字[2016]第 116426 号备考合并财务报表《审阅报告》； （11）中和谊评报字[2016]11149 号《山西普德药业有限公司股东全部权益资 产评估报告书》及评估说明； （12）前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2016 年 9 月 30 日止）； （13）财达证券股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核 查意见； （14）关于公司 2016 年非公开发行股票涉及相关事项的独立董事事先认可 函； （15）独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见； （16）独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立意 见； （17）发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告； （18）发行人第三届董事会第五次会议公告； （19）发行人 2016 年第二次临时股东大会决议公告。 135 综上所述，发行人已按照创业板非公开发行的相关规定履行了信息披露义务。 （二）公司已参照《重组管理办法》的规定履行审议程序和信息 披露义务 1、公司已参照《重组管理办法》的规定履行审议程序 发行人本次发行募集资金投向涉及的收购普德药业 100%股权之交易金额达到 了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。为此，发行人参照《重组管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的规定， 在关于本次发行的董事会上，审议通过了如下议案： （1）《关于收购山西普德药业有限公司符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条的规定》的议案； （2）《关于收购山西普德药业有限公司不构成<重组管理办法>第十三条规定 的交易情形的议案》； （3）《关于签订<山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有 限公司关于山西普德药业有限公司股权转让协议>的议案》，明确普德药业在基准 日至完成日之间的损益安排、业绩承诺及补偿、相关资产办理权属转移的合同义务 和违约责任等安排； （4）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 议案》； （5）《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》。 针对前述议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2、公司已参照《重组管理办法》的规定履行信息披露义务 发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市 公司重大资产重组申请文件》的规定，在《非公开发行预案（修订稿）》中对发行 人本次收购普德药业涉及的交易对方、普德药业自身情况、交易合同的主要内容、 136 交易的合规性等内容进行了披露。 此外，发行人参照《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关 事项》的规定，在证监会指定的信息披露平台巨潮资讯网披露了如下信息： （1）立信会计师出具的信会师报字[2016]第 116422 号《山西普德药业有限公 司审计报告及财务报表》； （2）立信会计师出具的信会师报字[2016]第 116426 号《山西仟源医药集团股 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》； （3）北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11149 号《山西 普德药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》及《山西普德药业有限公司股东 全部权益资产评估说明书》。 3、公司已参照《重组管理办法》的规定报送材料 2016 年 12 月 13 日，本次发行的保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》的要求，并参 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产 重组申请文件》的规定向证监会报送了申请文件。 综上所述，发行人已经按照相关规定履行审议程序和信息披露义务并报送材 料。 三、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师查阅了《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、 《实施细则》、《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问 题与解答》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公 司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行 137 证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文 件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法 律、法规与规范性文件规定；取得并查阅了发行人与誉衡药业签署的关于普德药业 100%股权的《股权转让协议》、立信会计师出具的信会师报字[2016]第 116422 号 《山西普德药业有限公司审计报告及财务报表》、仟源医药 2015 年年度报告，并 与《重组管理办法》所规定重大资产重组和重组上市相关标准进行对比分析；查阅 了发行人第二届董事会第三十七次会议决议、第三届董事会第五次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议及公告文件；通过证监会指定的信息披露平台巨潮资讯 网查询了发行人披露的相关信息，并与相关法规、规范性文件的要求进行对比；取 得向证监会报送的非公开发行申请文件，并与相关法规、规范性文件的要求进行对 比分析。 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，发行人使用本次发行募集资金购买普德药业 100%股 权不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；发行人已经按照相关法规、 规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务并报送材料。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人本次发行所涉及的标的资产收购达到了重大资 产重组标准，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；发行人已经按 照相关法规、规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务并报送材料。 138 重点问题 8 申请人第二届董事会第三十七次会议确定认购对象包括翁占国并签署了认购 协议，第三届董事会第五次会议确定认购对象修改为西藏泓灏并签署了认购协 议。请申请人说明上述变化的产生原因及考虑因素，公司控股权是否稳定，是否 存在损害中小股东利益的情形。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、认购协议签署人发生变化的产生原因及考虑因素 （一）公司第二届董事会第三十七次会议审议确定的认购对象为 翁占国拟新设立并由其控制的主体 发行人于 2016 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，确定本次发行为面向特定对 象的非公开发行，发行对象不超过五名，其中已确定的发行对象为公司实际控制人 之一、董事翁占国拟新设立并由其控制的主体。 由于该确定的认购主体在发行人召开第二届董事会第三十七次会议时尚未注册 成立，故由该主体的实际控制人翁占国代为签署了《附生效条件的股票认购协 议》，该协议明确约定：“乙方（翁占国）拟通过其新设并控制的主体（以下简称 ‘认购人’）按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人本次非公开发行的部分 股票。在本协议签署后，积极推动认购人的工商登记工作，并承诺于甲方（发行 人）发出再次召开审议本次发行的相关议案的董事会通知之前完成认购人的工商登 记工作，并保证认购人于甲方再次审议本次发行的相关议案的董事会当日与甲方按 照本协议约定的条件签署与本协议约定内容相一致的《附生效条件的股票认购协 议》”。 139 （二）公司第三届董事会第五次会议审议时，将第一次董事会确 定的认购对象明确为翁占国拟新设立并由其控制的西藏泓灏 由翁占国控制的认购主体西藏泓灏于 2016 年 9 月 12 日注册成立，发行人于 2016 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第五次会议、于 2016 年 11 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案 （修订）的议案》、《关于签订<山西仟源医药集团股份有限公司与西藏泓灏企业 服务有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附 生效条件的股票认购协议>的议案》，明确公司实际控制人之一、董事翁占国拟新 设立并由其控制的主体为西藏泓灏，并由西藏泓灏与发行人重新签署了《附生效条 件的股票认购协议》。 综上所述，认购协议签署人变化的主要原因是本次发行的认购主体在公司第一 次董事会审议本次发行相关议案时尚未注册成立，公司本次发行的认购对象未发生 实质性变化。 二、翁占国通过其控制的西藏泓灏认购公司本次发行的股 票，不影响公司控制权稳定，不存在损害中小股东利益的情形 （一）翁占国通过其控制的西藏泓灏认购公司本次发行的股票， 不影响公司控制权稳定 如前所述，本次发行前，发行人总股本为 20,830.80 万股，翁占国、赵群和张 振标为一致行动人，合计控制上市公司 29.49%的股权；假设按照发行上限 17,000 万股测算，本次发行后，如果翁占国控制的西藏泓灏认购本次发行的股份比例按 30%假设计算，西藏泓灏在本次发行中获授的股票数量约为不超过 5,100 万股。本 次发行完成后，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.72%的股权。 由翁占国控制的西藏泓灏认购发行人本次发行的股票，增加了一致行动人翁占 国、赵群、张振标控制的公司股票数量，增强了对公司的控制，此外，根据翁占 国、赵群出具的承诺函，在西藏泓灏持有本次发行的股票锁定期内，不会以任何形 140 式改变上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的股权结构。 （二）翁占国通过其控制的西藏泓灏认购公司本次发行的股票， 不存在损害中小股东利益的情形 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，不存在提前锁定发行底价、一二级 市场套利等损害中小股东利益的情形。 综上所述，西藏泓灏认购发行人本次发行股票不影响发行人控股权的稳定性， 不存在损害中小股东利益的情形。 三、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师查阅了本次发行相关的董事会决议、股东大会决议及公 告文件，复制并查阅了发行人与翁占国签署的《附生效条件的股票认购协议》、发 行人与西藏泓灏签署的《附生效条件的股票认购协议》；复制并查阅了上海泓葳、 宁波泓鲲及西藏泓灏的工商底档，并通过全国企业信用信息公示系统查询了上海泓 葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的工商登记信息；取得翁占国、赵群出具的关于稳定控制 权的承诺函。 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，认购协议签署人变化的主要原因是本次发行的认购主 体在公司第一次董事会审议本次发行相关议案时尚未注册成立，公司本次发行的认 购对象未发生实质性变化；西藏泓灏认购发行人本次发行股票不影响发行人控股权 的稳定性，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，由于翁占国控制并新设的主体西藏泓灏在公司召开第 二届董事会第三十七次会议时尚未注册成立，故由该主体的实际控制人翁占国代为 签署了《附生效条件的股票认购协议》，公司本次发行的认购对象未发生实质性变 141 化；西藏泓灏认购发行人本次发行股票不影响发行人控股权的稳定性，不存在损害 中小股东利益的情形。 142 重点问题 9 西藏泓灏成立时间为 2016 年 9 月，注册资本为 1000 万元，为一人有限责任 公司，股东为宁波泓鲲。请申请人说明西藏泓灏和宁波泓鲲在本次非公开发行股 票锁定期内是否会增资引进其他股东或者转让其股权，是否存在影响申请人控制 权稳定性的协议或约定。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、西藏泓灏和宁波泓鲲在本次非公开发行股票锁定期内 不会增资引进其他股东或者转让其股权，不存在影响公司控制 权稳定性的协议或约定 截至本回复说明签署之日，西藏泓灏的控制关系如下图所示： 赵群 张劲冬 99% 1% 上海泓葳企业 翁占国 发展有限公司 60% 40% 宁波梅山保税港区 泓鲲商务信息咨询有限公司 100% 西藏泓灏企业服务有限公司 就维持西藏泓灏股权结构稳定，西藏泓灏及其各层级股东均出具了承诺函，具 体如下： 143 （一）西藏泓灏出具的承诺函 西藏泓灏出具了承诺函，承诺： “1、宁波泓鲲持有本公司 100%的股权为真实合法持有，不存在股权代持情 形，不存在任何股权纠纷或潜在的股权争议； 2、在认购发行人本次发行后持股锁定期内，本公司在本次交易中取得的上市 公司股票，将不以任何形式对外转让； 3、在认购发行人本次发行后持股锁定期内，本公司股东及公司类型将不会发 生任何变化； 4、在认购发行人本次发行后持股锁定期内，本公司亦不会实施与第三方签署 协议或作出安排等对发行人实际控制权产生影响的行为。” （二）上海泓葳、宁波泓鲲出具的承诺函 上海泓葳、宁波泓鲲亦出具了承诺函，承诺： “1、其各自分别持有的宁波泓鲲、西藏泓灏的股权系真实合法持有，不存在 信托、委托持股等情形，不存在任何股权纠纷或潜在的股权争议； 2、在西藏泓灏认购发行人本次发行后持股锁定期内，不会通过向第三方增资 或股权转让等任何形式实质改变上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的股权结构； 3、在西藏泓灏认购发行人本次发行后持股锁定期内，不会实施与第三方签署 协议或作出安排等对发行人实际控制权产生影响的行为。” （三）翁占国、赵群、张劲冬出具的承诺函 翁占国、赵群、张劲冬出具了承诺函，承诺： “1、其各自分别持有的上海泓灏、宁波泓鲲的股权系真实合法持有，不存在 信托、委托持股等情形，不存在任何股权纠纷或潜在的股权争议； 2、在西藏泓灏认购发行人本次发行后持股锁定期内，不会通过向第三方增资 144 或股权转让等任何形式实质改变上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的股权结构。 3、在西藏泓灏认购发行人本次发行后持股锁定期内，不会实施与第三方签署 协议或作出安排等对发行人实际控制权产生影响的行为。” 综上所述，西藏泓灏、宁波泓鲲、上海泓葳、翁占国、赵群、张劲冬出具的承 诺函不违反相关法律、法规的规定，对其构成约束力，合法、有效。 二、中介机构核查意见 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师复制并查阅了上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的工商底 档，通过全国企业信用信息公示系统查询了上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的工商 登记信息；取得了西藏泓灏、上海泓葳、宁波泓鲲和翁占国、赵群、张劲冬出具的 承诺函。 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，西藏泓灏、宁波泓鲲、上海泓葳、翁占国、赵群、张 劲冬出具的承诺函不违反相关法律、法规的规定，对其构成约束力，合法、有效。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，翁占国、赵群、张劲冬、西藏泓灏、宁波泓鲲、上海 泓葳出具的承诺函不违反相关法律、法规的规定，对其构成约束力，合法、有效； 根据翁占国、赵群、张劲冬、西藏泓灏、宁波泓鲲、上海泓葳出具的承诺函，西藏 泓灏、宁波泓鲲、上海泓葳在本次非公开发行股票锁定期内不会增资引进其他股东 或者转让其股权，不存在影响公司控制权稳定性的协议或约定。 145 重点问题 10 2015 年普德药业原股东北京立德九鼎投资中心等对普德药业原控股股东拉萨 普华领先投资有限公司和普德药业提起诉讼，要求返还其对普德药业的投资款及 利息。请申请人说明上述诉讼的产生原因、具体内容、涉及金额、目前进展情 况、对普德药业股权结构和股权清晰的影响，本次收购标的普德药业的股权是否 清晰、是否存在纠纷或者潜在纠纷。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、题述诉讼的产生原因、具体内容、涉及金额、目前进 展情况、对普德药业股权结构和股权清晰的影响 2015 年 2 月 3 日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎（以下简称 “原告”）就 2010 年对普德药业增资时发生的纠纷，向北京市西城区人民法院递 交《民事起诉状》，请求判令：（1）拉萨普华及普德药业返还原告投资款及利 息，合计 37,208,766.41 元；（2）拉萨普华向原告支付《山西普德药业有限公司增 资扩股补充协议书（一）》约定的年度业绩补偿款及利息，合计 9,076,589.79 元； （3）拉萨普华及普德药业承担本案全部诉讼费用。 2015 年 3 月 19 日，北京市西城区人民法院出具（2015）西民（商）初字第 8541-1 号《民事裁定书》。原告通过提交 46,285,356.20 元保证金的方式，请求法 院财产保全拉萨普华持有的普德药业 33.35%的股份（对应出资额为 46,285,356.20 元）。法院认为，原告的申请及提供的担保符合规定，依照《民事诉讼法》第一百 条、第一百五十四条第一款第（四）项规定，裁定：冻结拉萨普华持有的普德药业 33.35%的股份（对应出资额为 46,285,356.20 元）。 2015 年 3 月 24 日，拉萨普华向北京市西城区人民法院递交《解除财产保全申 请书》，并向法院指定账户支付了保证金 46,285,356.20 元。 146 2015 年 3 月 27 日，北京市西城区人民法院出具（2015）西民（商）初字第 8541-2 号民事裁定书。北京市西城区人民法院认为，拉萨普华的申请符合法律规 定，依照《民事诉讼法》第一百零四条之规定，裁定解除对拉萨普华持有的普德药 业 33.35%股权的冻结。 2015 年 12 月 17 日，誉衡药业与北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九 鼎分别签订《关于山西普德药业股份有限公司之股权转让协议》，北京立德九鼎、 厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎同意将合计持有的普德药业 14.99%的股权转让给誉 衡药业。 2016 年 8 月 30 日，原告向法院提出撤诉申请。 2016 年 11 月 16 日，法院出具（2015）西民（商）初字第 08541 号民事裁定 书，裁定准许原告撤回对被告普德药业、拉萨普华的起诉。 综上所述，题述诉讼的原告已将其持有的普德药业全部股权转让给了誉衡药 业，并完成了工商变更登记，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎不再是 普德药业的股东，已经失去了请求普德药业返还投资款及利息的请求权基础，且原 告已经撤回了对普德药业、拉萨普华的诉讼，该次诉讼对普德药业的股权结构和股 权清晰不会产生影响。 二、本次收购标的普德药业的股权清晰、不存在纠纷或者 潜在纠纷 （一）誉衡药业收购普德药业 85.01%股权基本情况 誉衡药业于 2015 年 1 月 23 日召开第三届董事会第七次会议、于 2015 年 2 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，先后审议并通过了《关于收购山西普德药 业股份有限公司 85.01%股权的议案》，同意以人民币 238,872.99 万元收购普华领 先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥 5 名交易对方合计持有的普德药业 85.01%的股份。 2015 年 1 月 23 日，誉衡药业分别与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸 147 瑞、天津元祥签署了《股权转让协议》并按照协议约定办理了普德药业 85.01%股 权的工商变更登记，且誉衡药业已经向天津宸瑞、天津元祥支付完毕全部股权转让 价款，已经按协议约定的付款期限向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付了到期应 付的股权转让款。 （二）誉衡药业收购普德药业 14.99%股权基本情况 2015 年 12 月 17 日，誉衡药业与北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九 鼎分别签订《关于山西普德药业股份有限公司之股权转让协议》，北京立德九鼎、 厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎将合计持有的普德药业 14.99%的股权转让给了誉衡 药业，合计转让价款为 38,672.46 万元；交易各方已经办理完毕普德药业 14.99%股 权的工商变更登记，且誉衡药业已经向北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九 鼎支付完毕全部股权转让价款。 综上所述，截至本回复说明签署日，普德药业 100%股权的工商变更登记已完 成，誉衡药业已经按照其签署的相关股权转让协议支付了应付的股权转让款，誉衡 药业为普德药业的唯一股东，有权处置普德药业 100%股权。普德药业的股权清 晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 三、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师查阅了本次诉讼相关的《民事起诉状》、《民事裁定 书》等资料；查阅了誉衡药业收购普德药业的相关董事会决议、股东大会决议及相 关公告文件；查阅了誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津 元祥分别签署的《股权转让协议》及股权转让款支付凭证；查阅了誉衡药业与北京 立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎分别签订的《股权转让协议》及股权转让 款支付凭证；复制并查阅了普德药业的工商变更登记文件；查阅了誉衡药业与仟源 医药签署的关于普德药业的《股权转让协议》。 148 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为：该诉讼的原告已将其持有的普德药业全部股权转让给 誉衡药业，并完成了工商变更登记，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎 不再是普德药业的股东，已经失去了请求普德药业返还投资款及利息的请求权基 础，且原告已经撤回了对普德药业、拉萨普华的诉讼，该次诉讼对普德药业的股权 结构和股权清晰不会产生影响；普德药业 100%股权的工商变更登记已完成，誉衡 药业已经按照其签署的相关股权转让协议支付了应付的股权转让款，誉衡药业为普 德药业的唯一股东，有权处置普德药业 100%股权；普德药业的股权清晰，不存在 纠纷或者潜在纠纷。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，截至本回复说明签署日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九 鼎、厦门宇鑫九鼎已经撤回了对普德药业、拉萨普华的诉讼，上述诉讼对普德药业 的股权结构和股权清晰不会产生影响；普德药业 100%股权的工商变更登记已完 成，誉衡药业已经按照其签署的相关股权转让协议支付了应付的股权转让款，誉衡 药业为普德药业的唯一股东，有权处置普德药业 100%股权；普德药业的股权清 晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 149 重点问题 11 请申请人说明普德药业占誉衡药业报告期经营业绩的比例及对誉衡药业生产 经营的影响或战略意义，2015 年誉衡药业收购普德药业的原因及考虑因素，本次 誉衡药业出售普德药业 100%股权的商业合理性。请保荐机构核查并发表明确意 见。 【回复】： 一、普德药业占誉衡药业报告期经营业绩的比例及对誉衡 药业生产经营的影响或战略意义 （一）普德药业占誉衡药业报告期经营业绩的比例 誉衡药业于 2015 年收购普德药业，根据誉衡药业披露的定期报告及立信会计 师出具的信会师报字 2016 第 116422 号《审计报告》，2015 年度和 2016 年 1-9 月，普德药业占誉衡药业经营业绩的比例如下表所示： 单位：万元 2015 年度 2016 年 1-9 月 项目 普德药业 普德药业 普德药业 誉衡药业 占誉衡药 普德药业 誉衡药业 占誉衡药 业的比例 业的比例 营业收入 54,451.29 268,122.53 20.31% 40,069.09 209,085.68 19.16% 营业利润 22,470.97 76,230.82 29.48% 16,969.70 62,381.69 27.20% 净利润（注） 18,438.51 70,103.19 26.30% 13,016.57 57,653.88 22.58% 注：上表中的净利润数据为当期普德药业为誉衡药业贡献的净利润。 （二）普德药业对誉衡药业生产经营的影响及战略意义 1、增强了誉衡药业的盈利能力 普德药业具有较强的盈利能力，根据誉衡药业披露的定期报告及立信会计师出 具的信会师报字 2016 第 116422 号《审计报告》，2015 年度和 2016 年 1-9 月，普 150 德药业为誉衡药业贡献的净利润占誉衡药业同期净利润的比例分别为 26.30%和 22.58%，誉衡药业收购普德药业后，进一步增强了盈利能力。 2、大幅提高了誉衡药业的资产负债率，偿债风险显著上升 由于誉衡药业收购普德药业的资金来源于自有资金和债务融资，誉衡药业收购 普德药业以来，资产负债率呈现快速上升趋势，誉衡药业合并口径资产负债率从 2014 年末的 36.98%上升至 2015 年末的 58.25%；截至 2016 年 9 月底，誉衡药业合 并口径资产负债率、流动比率、速动比率分别为 53.87%、0.51 倍、0.42 倍，资产 负债率远高于证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中“C27 医药制 造类” 176 家上市公司资产负债率均值 29.84%，流动比率及速动比率则远低于同 行业均值 4.11 倍与 3.45 倍。誉衡药业偿债风险显著上升，资本结构亟待优化。 二、2015 年誉衡药业收购普德药业的原因及考虑因素 （一）誉衡药业存在扩张医药业务领域的内在需求 誉衡药业原来的主要产品是鹿瓜多肽注射液，尽管在技术实力和行业市场地位 方面均位居前列，但相对狭小的市场也限制了其在医药领域的快速发展和扩张。誉 衡药业迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切 入点，先后通过收购使誉衡药业在抗肿瘤、心脑血管和营养类药物等领域逐步发展 壮大。普德药业的主要产品银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西 汀、盐酸法舒地尔注射液为治疗心脑血管疾病药物；注射用氨曲南、注射用盐酸洛 美沙星、注射用硫酸核糖霉素为抗微生物感染药物；注射用细辛脑、注射用多索茶 碱为呼吸系统药物；注射用左亚叶酸钙为抗肿瘤药物；注射用门冬氨酸钾镁、注射 用 12 种复合维生素为营养类药物。这些药品背后广阔的市场能够满足誉衡药业扩 张医药业务领域的内在需求。 （二）丰富誉衡药业医药产品品种、增强核心竞争力 国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8-10 年，每个产品的研发投入较 高，新产品开发周期长且投入费用高，因此，自主研发的新产品短时间内难以满足 151 誉衡药业快速发展需要。 通过并购普德药业，誉衡药业可以在短时间内获得普德药业具有核心竞争力的 优势产品，丰富誉衡药业医药产品品种，进一步增加誉衡药业在医药领域的核心竞 争力。同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产 线等，有助于誉衡药业逐步完善产业链条，增强市场竞争能力。 三、誉衡药业出售普德药业 100%股权的商业合理性 2016 年 5 月 30 日，誉衡药业第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 拟出售山西普德药业有限公司股权的议案》，决定向仟源医药出售其持有的普德药 业 100%股权。 誉衡药业出售普德药业 100%股权的具体原因如下： （一）转型的需要 为顺应、把握行业新形势，誉衡药业将 2016 年的主题词定为“创新转型”， 并明确了将生物药等领域作为未来的发展方向。为更好地推进后续转型，誉衡药业 拟对现有产品结构进行调整，逐步聚焦到慢病口服药和生物药。 1、布局慢病领域，探索新商业模式 2016 年，誉衡药业投资了美国科技公司 Proteus Digital Health, Inc，其核心技 术智能药物芯片已经获得美国食品药品监督管理局 FDA 批准，可以在设计合理用 药方案、规律服药、生命指征实时监控和生活方式改善等方面对疾病及健康管理提 供帮助，未来有可能为誉衡药业向慢病用药、慢病管理等新领域扩张提供重要资源 和技术支持。 2016 年，誉衡药业与江苏京东邦能投资管理有限公司共同出资设立了合资公 司誉东健康。目前，誉东健康的管理团队已基本搭建完毕，并已通过代理等方式获 取了多项慢病产品。通过借助合作伙伴卓越的电商、物流平台以及品牌影响力，誉 衡药业将探索新商业模式，为患者提供高品质口服慢病药。 152 2、加快生物药研发，甄选开发重点品种 2016 年，誉衡药业与无锡药明康德生物技术股份有限公司合作的抗 PD-1 单抗 产品 GLS-010 注射液取得阶段性进展，并于近期取得了临床批件。此外，誉衡药 业进一步加大与全球领先的制药、生物技术以及医疗器械研发能力和技术平台公司 上海药明康德新药开发有限公司的合作力度，力争规划开发多个具有核心知识产权 的生物新药。 （二）降低资产负债率，优化资本结构 誉衡药业收购普德药业以来，资产负债率呈现快速上升趋势，誉衡药业合并口 径资产负债率从 2014 年末的 36.98%上升至 2015 年末的 58.25%；截至 2016 年 9 月 底，誉衡药业合并口径资产负债率、流动比率、速动比率分别为 53.87%、0.51 倍、0.42 倍，资产负债率远高于证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修 订）》中“C27 医药制造类”176 家上市公司资产负债率均值 29.84%，流动比率及 速动比率则远低于同行业均值 4.11 倍与 3.45 倍。 假设誉衡药业于 2016 年 9 月底出售了普德药业 100%股权、取得 300,108.96 万 元交易对价，并将收到的股权转让款全部用于偿还负债；2016 年 9 月底，誉衡药 业出售普德药业后，资产负债率将从 53.87%降低至 28.40%，资本结构将得到优 化。 综上所述，誉衡药业的资产负债率处于行业偏高水平，通过推进本次出售普德 药业 100%股权，誉衡药业资产负债率将大幅降低，资本结构将得到优化。 （三）获得未来发展资金 截至 2016 年 9 月 30 日，誉衡药业持有货币资金 88,091.52 万元，应收票据 3,371.12 万元，其现金比率为 26.48%，远低于同行业医药制造类上市公司现金比 率均值 182.69%。通过出售普德药业，可以为誉衡药业后续转型提供 300,108.96 万 元的资金支持，帮助誉衡药业顺利实现转型。 153 四、保荐机构核查情况 保荐机构查阅了誉衡药业披露的定期报告及立信会计师出具的信会师报字 2016 第 116422 号《审计报告》，并结合同行业上市公司情况，对相关数据进行对 比分析；查阅了誉衡药业审议收购普德药业的相关董事会、股东大会决议及公告文 件；查阅了誉衡药业审议出售普德药业的相关董事会、股东大会决议及公告文件； 就收购及出售普德药业的意图询问了誉衡药业相关高管。 经核查，保荐机构认为，（1）2015 年度和 2016 年 1-9 月，普德药业为誉衡药 业贡献的净利润占誉衡药业同期净利润的比例分别为 26.30%和 22.58%，收购普德 药业增强了誉衡药业的盈利能力，但是由于收购资金全部来源于自有资金和债务融 资，同时也大幅提高了誉衡药业的资产负债率和财务风险。（2）誉衡药业 2015 年 收购普德药业及本次出售普德药业 100%股权，均是基于当时对国家宏观环境、医 药行业、资本市场、誉衡药业本身业务发展不同阶段的判断而作出的决策，具有商 业合理性。 154 重点问题 12 根据预案所述，普德药业持有的新药证书中，共有 16 项为普德药业与第三方 共同持有，其中部分涉及主要产品。 请申请人说明上述共有新药证书的产生原因、涉及哪些产品及共有第三方名 称、相关第三方与申请人的关系及是否存在关联关系、相关产品用途、哪些为普 德药业主要产品及相关产品收入占报告期普德药业收入的比例、共有新药证书占 普德药业新药证书的比例、相关新药证书取得的过程及合法合规性，共有新药证 书对普德药业生产经营的影响，存在哪些风险，相关风险是否已充分披露；是否 存在其他重要知识产权通过许可或授权、共有取得的情形及关键产品或技术委托 研发的情形，如有，请详细披露相关信息并充分披露风险。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、普德药业与第三方共有新药证书的原因 普德药业的研发模式分为三类：自主研发、委托研发、合作研发。普德药业与 第三方共有新药证书系基于与第三方共同研制新药而共同申请取得。 《药品注册管理办法》第四十六条规定：“多个单位联合研制的新药，应当由 其中的一个单位申请注册，其他单位不得重复申请；需要联合申请的，应当共同署 名作为该新药的申请人。新药申请获得批准后每个品种，包括同一品种的不同规 格，只能由一个单位生产。” 因此，普德药业与第三方联合研制新药并联合申请新药证书，符合《药品注册 管理办法》的规定。 二、共有新药证书的共有人、涉及药品名称及用途 共有新药证书的共有人、涉及药品名称及用途的相关信息及情况如下表所示： 155 序 对应药品注 共有人名称 药品名称 新药证书编号 规格 药品用途 号 册批件 武汉同源药 葡萄糖酸 国药证字 国药准字 肝病辅助治疗 1 原料药 业有限公司 钠 H20060765 H20061224 药物用原料药 武汉同源药 磷酸二氢 国药证字 国药准字 酸碱平衡调节 2 原料药 业有限公司 钾 H20090134 H20090369 药物用原料药 国药准字 5ml:0.2g（以左 H20052094 氧氟沙星计） 国药准字 5ml:0.3g（按左 H20052093 氧氟沙星计） 江苏恒瑞医 盐酸左氧 国药证字 国药准字 5ml:0.4g（按左 喹诺酮类抗菌 3 药股份有限 氟沙星注 X20000510 H20052092 氧氟沙星计） 药物 公司 射液 国药准字 5ml:0.5g（以左 H20052091 氧氟沙星计） 国药准字 5ml:0.1g（按左 H20000678 氧氟沙星计） 国药准字 10ml:0.5g 长沙市华美 奥硝唑注 国药证字 H20051744 硝基咪唑类抗 4 医药研究所 射液 H20040071 国药准字 菌药物 5ml:0.25g H20040104 国药准字 北京蓝贝望 1.5g 注射用盐 国药证字 H20041783 氨基酸类肠外 5 医药科技开 酸赖氨酸 H20041237 国药准字 营养药物 发有限公司 3.0g H20041784 东方万隆 国药准字 50mg（按雷尼 注射用盐 （北京）医 国药证字 H20050872 替丁计） 6 酸雷尼替 抑酸药物 药科技发展 H20050590 国药准字 100mg（按雷 丁 有限公司 H20050871 尼替丁计） 国药准字 适用于急性心 20mg H20050870 梗后继发左心 北京博邦佳 注射用硝 室衰竭，各种 远医药科技 国药证字 7 酸异山梨 不同病因所致 发展有限公 H20050589 国药准字 酯 10mg 左心室衰竭及 司 H20050869 严重或不稳定 型心绞痛。 用于肺炎、支 湖南省民康 气管哮喘、慢 注射用细 国药证字 国药准字 8 医药保健品 8mg 性阻塞性肺疾 辛脑 H20051187 H20051775 有限公司 病伴咳嗽、咯 痰、喘息等 国药准字 30mg（以总 N 用于颅脑外 H20052183 计） 伤、脑血管病 珠海赛隆生 注射用脑 国药证字 后遗症伴有记 9 物科技有限 蛋白水解 H20051468 国药准字 60mg（以总 N 忆力减退及注 公司 物 H20052182 计） 意力集中障碍 的症状改善。 156 序 对应药品注 共有人名称 药品名称 新药证书编号 规格 药品用途 号 册批件 济南瑞宏达 慢性酒精中毒 注射用盐 国药证字 国药准字 0.1g（以硫必 10 科技有限公 所致的神经精 酸硫必利 H20051506 H20052228 利计） 司 神障碍。 用于治疗脑、 北京伟成博 心及外周血管 众医药科技 注射用盐 国药证字 国药准字 痉挛所致的缺 11 30mg 发展有限公 酸罂粟碱 H20051698 H20052491 血，肾、胆或 司 胃肠道等内脏 痉挛。 国药准字 30mg（以去甲 用于肝癌、食 H20060343 斑蝥素计） 管癌、胃和贲 门癌、肺癌等 北京蓝贝望 注射用去 国药证字 及白细胞低下 12 医药科技开 甲斑蝥酸 H20060116 国药准字 10mg（以去甲 症。亦可作为 发有限公司 钠 H20060219 斑蝥素计） 癌症术前用药 或用于联合化 疗中。 用于泌尿系 统、上消化 道、呼吸道和 妇产科出血疾 武汉同源药 卡络磺钠 国药证字 国药准字 13 2ml:20mg 病。对泌尿系 业有限公司 注射液 H20060470 H20060771 统疗效较为显 著，亦可用于 手术出血的预 防及治疗等。 预防或治疗抗恶 济南瑞尔医 注射用盐 国药证字 国药准字 性肿瘤药物所引 14 药科技有限 酸雷莫司 0.3mg H20060467 H20060768 起的恶心、呕吐 公司 琼 等消化道症状 5ml∶维生素 本品适用于各 种原因引起的 B1 10mg、核黄 维生素缺乏 北京柏雅联 复方维生 素磷酸钠 国药证字 国药准字 症，如饮食摄 15 合药物研究 素（3）注 6.355mg(相当 H20140016 H20140034 入不足、消耗 所有限公司 射液 于核黄素 5mg) 性疾病等，以 与维生素 C 补充本品所含 200mg 的维生素。 157 序 对应药品注 共有人名称 药品名称 新药证书编号 规格 药品用途 号 册批件 本品适用于各 每瓶含维生素 种原因引起的 B1 10mg、核黄 维生素缺乏 北京柏雅联 注射用复 素磷酸钠 国药证字 国药准字 症，如饮食摄 16 合药物研究 方维生素 6.355mg(相当 H20140017 H20140035 入不足、消耗 所有限公司 （3） 于核黄素 5mg) 性疾病等，以 与维生素 C 补充本品所含 200mg 的维生素。 注： 1、序号 4 长沙市华美医药研究所现更名为“长沙市华美医药科技有限公司”； 2、序号 5、序号 12 北京蓝贝望医药科技开发有限公司现更名为“北京蓝贝望生物医药科技股 份有限公司”； 3、序号 9 珠海赛隆生物科技有限公司现更名为珠海赛隆药业股份有限公司。 上表中新药证书对应的药品中，仅注射用细辛脑和注射用脑蛋白水解物为普德 药业主要产品。 三、相关第三方与申请人不存在关联关系 保荐机构和发行人律师通过全国企业信用信息系统查询了相关第三方的股权结 构及工商登记的董事、高级管理人员，对相关第三方进行电话访谈，取得了发行人 的说明、普德药业的说明、第三方确认的调查表。核查情况如下： （一）武汉同源药业有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及武汉同源的书面 确认，武汉同源基本情况如下： 1、股权结构 武汉同源的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 黄毅 1,085.00 31.00% 张欣 805.00 23.00% 158 股东名称 出资额（万元） 占比 彭国强 805.00 23.00% 黄伟 805.00 23.00% 合 计 3,500.00 100.00% 武汉同源的实际控制人为黄毅。经与普德药业关联方清单逐一核对，武汉同源 的股东与普德药业不存在关联关系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 武汉同源的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 黄毅 张欣 黄毅 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，武汉同源的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 （二）江苏恒瑞医药股份有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果及恒瑞医药在证监会信息披露指定网站 巨潮资讯网披露的《2016 年第三季度报告》等信息，恒瑞医药基本情况如下： 1、股权结构 恒瑞医药的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 江苏恒瑞医药集团有限公司 57,061.0824 24.31% 西藏达远投资有限公司 37,190.8944 15.84% 连云港恒创医药科技有限公司 17,515.4394 7.46% 香港中央结算有限公司 15,079.8904 6.42% 其他持股不超过 5%的股东 107,908.9053 45.97% 合 计 234,756.2119 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，恒瑞医药的股东与普德药业不存在关联关 系。 159 2、董事、监事、高级管理人员情况 恒瑞医药的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 孙飘扬 董伟 周云曙 蒋新华 熊国强 蒋素梅 周云曙 李佩晨 张连山 蒋素梅 - 张永强 张连山 - 李克俭 王述东 - 沈灵佳 李援朝 - 孙辉 黄丹 - 刘疆 朱红军 - 袁开红 王迁 - 孙杰平 薛爽 - 戴洪斌 - - 沈亚平 - - 孙绪根 - - 陶维康 - - 曹国庆 - - 周宋 - - 刘笑含 共 11 名董事 共 3 名监事 共 17 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，恒瑞医药的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 （三）长沙市华美医药科技有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果，长沙华美基本情况如下： 1、股权结构 长沙华美的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 徐燕 25.00 50.00% 谢安云 25.00 50.00% 160 股东名称 出资额（万元） 占比 合 计 50.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，长沙华美的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 长沙华美的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 谢安云 徐燕 - 共 1 名董事 共 1 名监事 共 0 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，长沙华美的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 （四）北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、蓝贝望在全国股份转让系统中的公开 披露信息、中介机构访谈情况及蓝贝望的书面确认，蓝贝望基本情况如下： 1、股权结构 蓝贝望的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 温光辉 960.00 44.44% 宛六一 640.00 29.63% 李春红 400.00 18.52% 其他持股不超过 5%的股东 160.00 7.41% 合 计 2,160.00 100.00% 蓝贝望的实际控制人为温光辉。经与普德药业关联方清单逐一核对，蓝贝望的 股东与普德药业不存在关联关系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 蓝贝望的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 161 董事 监事 高级管理人员 温光辉 过企宇 温光辉 宛六一 何燕宾 宛六一 李春红 王宁 李春红 鲁学勇 - - 汪小源 - - 共 5 名董事 共 3 名监事 共 3 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，蓝贝望的董事、监事及高级管理人员与普 德药业不存在关联关系。 （五）东方万隆（北京）医药科技发展有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及东方万隆的书面 确认，东方万隆基本情况如下： 1、股权结构 东方万隆的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 王世刚 60.00 60.00% 张宛丽 40.00 40.00% 合 计 100.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，东方万隆的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 东方万隆的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 执行董事 监事 高级管理人员 王世刚 张宛丽 王世刚 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，东方万隆的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 162 （六）北京博邦佳远医药科技发展有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及博邦佳远的书面 确认，博邦佳远基本情况如下： 1、股权结构 博邦佳远的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 西藏九瑞健康股份有限公司 950.00 100.00% 合 计 950.00 100.00% 博邦佳远的控制关系如下： 经与普德药业关联方清单逐一核对，博邦佳远的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 博邦佳远的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 163 董事 监事 高级管理人员 王保明 崔丽红 王保明 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，博邦佳远的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 （七）湖南省民康医药保健品有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及民康医药的书面 确认，民康医药基本情况如下： 1、股权结构 民康医药的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 黄平 775.00 77.50% 戴勇 100.00 10.00% 晏世敏 33.334 3.33% 肖红华 33.333 3.33% 刘浩姿 33.333 3.33% 刘绍刚 25.00 2.50% 合 计 1,000.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，民康医药的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 民康医药的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 晏世敏 刘浩姿 晏世敏 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，民康医药的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 164 （八）珠海赛隆药业股份有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、珠海赛隆公开披露的招股说明书、中 介机构访谈情况及珠海赛隆的书面确认，珠海赛隆基本情况如下： 1、股权结构 珠海赛隆的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司 1,604.5800 13.37% 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超过 5%的股东 1,302.8001 10.86% 合 计 12,000.0000 100.00% 珠海赛隆已于 2015 年 3 月 3 日在广东证监局办理了辅导备案登记，通过查询 全国企业信用信息公示系统及珠海赛隆公开披露的招股说明书，珠海赛隆的实际控 制人为蔡南桂。经与普德药业关联方清单逐一核对，珠海赛隆的股东蔡南桂、珠海 横琴新区赛隆聚智投资有限公司、唐霖与普德药业不存在关联关系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 珠海赛隆的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 蔡南桂 刘达文 蔡赤农 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤农 张旭 李剑峰 肖爽 - 肖爽 龙治湘 - - 李剑峰 - - 余应敏 - - 徐杰 - - 袁自强 - - 共 9 名董事 共 3 名监事 共 4 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，珠海赛隆的董事、监事及高级管理人员与 165 普德药业不存在关联关系。 （九）济南瑞宏达科技有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果，瑞宏达科技基本情况如下： 1、股权结构 瑞宏达科技的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 李德文 20.00 40.00% 马素红 15.00 30.00% 张伟 15.00 30.00% 合 计 50.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，瑞宏达科技的股东与普德药业不存在关联 关系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 瑞宏达科技的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 李德文 马素红 张伟 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，瑞宏达科技的董事、监事及高级管理人员 与普德药业不存在关联关系。 （十）北京伟成博众医药科技发展有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果，伟成博众基本情况如下： 1、股权结构 伟成博众的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 张若忱 30.00 60.00% 王晓伟 20.00 40.00% 166 股东名称 出资额（万元） 占比 合 计 50.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，伟成博众的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 伟成博众的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 张若忱 王晓伟 张若忱 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，伟成博众的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 （十一）济南瑞尔医药科技有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果，瑞尔医药基本情况如下： 1、股权结构 瑞尔医药的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 孙茂利 27.50 55.00% 鲍明梁 12.50 25.00% 鲁书滔 10.00 20.00% 合 计 50.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，瑞尔医药的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 瑞尔医药的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 孙茂利 鲍明梁 孙茂利 - - 鲁书滔 167 董事 监事 高级管理人员 共 1 名董事 共 1 名监事 共 2 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，瑞尔医药的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 （十二）北京柏雅联合药物研究所有限公司 根据全国企业信用信息系统的查询结果、中介机构访谈情况及柏雅联合的书面 确认，柏雅联合的股权结构如下表所示： 1、股权结构 柏雅联合的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 占比 王大光 90.00 60.00% 李迪 60.00 40.00% 合 计 150.00 100.00% 经与普德药业关联方清单逐一核对，柏雅联合的股东与普德药业不存在关联关 系。 2、董事、监事、高级管理人员情况 柏雅联合的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 董事 监事 高级管理人员 李迪 刘文辉 李迪 共 1 名董事 共 1 名监事 共 1 名高管 经与普德药业关联方清单逐一核对，柏雅联合的董事、监事及高级管理人员与 普德药业不存在关联关系。 综合上述对第三方股权结构及其董事、监事、高级管理人员的核查情况，结合 发行人出具的无关联关系的说明、普德药业出具的无关联关系的说明，法律顾问和 保荐机构认为：前述相关第三方与发行人和普德药业均不存在关联关系。 168 四、共有新药证书对应的普德药业主要产品、相关产品收 入占比及共有新药证书占普德药业新药证书的比例 （一）共有新药证书对应的普德药业主要产品及其收入占比 如前所述，普德药业与第三方共有新药证书涉及的 16 种药品中，仅注射用细 辛脑、注射用脑蛋白水解物 2 个品种为主要产品。报告期内，注射用细辛脑和注射 用脑蛋白水解物实现的收入占普德药业收入的比例如下： 单位：万元 药品名称 注射用细辛脑 注射用脑蛋白水解物 国药准字 国药准字 国药准字 合 计 对应药品注册批件 H20051775 H20052183 H20052182 2014 年销售收入 979.90 1,827.97 4,125.70 6,933.57 占 2014 年营业收入比例 1.83% 3.42% 7.71% 12.96% 2015 年销售收入 1,008.52 2,027.58 5,260.98 8,297.09 占 2015 年营业收入比例 1.85% 3.72% 9.66% 15.23% 2016 年 1-9 月销售收入 763.72 1,169.86 4,030.77 5,964.35 占 2016 年 1-9 月 1.91% 2.92% 10.06% 14.89% 营业收入比例 （二）共有新药证书占普德药业新药证书的比例 普德药业与第三方共有新药证书 16 项，普德药业合计拥有新药证书 35 项，共 有新药证书占普德药业拥有新药证书的比例为 45.71%。 五、相关新药证书取得的过程及合法合规性 （一）共有新药证书的取得过程 《药品注册管理办法》第四十六条第一款规定：“多个单位联合研制的新药， 应当由其中的一个单位申请注册，其他单位不得重复申请；需要联合申请的，应当 共同署名作为该新药的申请人。新药申请获得批准后每个品种，包括同一品种的不 同规格，只能由一个单位生产。” 在普德药业与第三方共同研发新药过程中，该第三方负责药品的试验室处方和 169 工艺研究，普德药业负责药品处方及工艺的中试放大和商业化生产的研究验证。 申报生产注册时，该第三方与普德药业共同作为申请人申请新药证书，普德药 业作为药品生产企业申请此新药的药品批准文号。 （二）共有新药证书的合法合规性 《药品注册管理办法》第六十五条第一款规定：“国家食品药品监督管理局药 品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合 意见，连同有关资料报送国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局依据 综合意见，作出审批决定。符合规定的，发给新药证书，申请人已持有《药品生产 许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号；不符合规定的，发给《审批 意见通知件》，并说明理由。” 保荐机构和发行人律师查验了普德药业持有的 35 项新药证书，均系由国家食 品药品监督管理总局颁发。法律顾问和保荐机构认为，普德药业持有的 35 项新药 证书均合法有效。 六、共有新药证书对普德药业生产经营的影响，存在的相 关风险及披露情况 （一）普德药业与第三方共有的新药证书对应的药品只能由普德 药业生产 1、相关法规关于药品生产的规定 《药品注册管理办法》第四十六条规定：“多个单位联合研制的新药，应当由 其中的一个单位申请注册，其他单位不得重复申请；需要联合申请的，应当共同署 名作为该新药的申请人。新药申请获得批准后每个品种，包括同一品种的不同规 格，只能由一个单位生产。” 《药品注册管理办法》第六十五条规定：“……国家食品药品监督管理局依据 综合意见，作出审批决定。符合规定的，发给新药证书，申请人已持有《药品生产 170 许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号。” 《药品管理法》第三十一条第二款规定：“药品生产企业在取得药品批准文号 后，方可生产该药品。” 2、普德药业与第三方共有的新药证书对应的药品只能由普德药业生产 根据《药品注册管理办法》第四十六条、第六十五条的规定，普德药业除与第 三方共同持有新药证书外，普德药业取得该新药的药品批准文号。 根据《药品注册管理办法》第四十六条、《药品管理法》第三十一条第二款的 规定，普德药业单独拥有前述共有新药的药品批准文号，该新药证书对应的药品只 能由普德药业生产。 此外，该等新药的药品批准文号注册期限尚在有效期内，普德药业的药品生产 许可证亦在有效期内，普德药业合法与第三方共有该等新药证书且合法拥有该等新 药的药品批准文号，可以合法生产销售该等新药证书对应的药品。 综上所述，共有新药证书不会对普德药业的生产造成不利影响。 （二）共有新药证书的风险及披露情况 对于前述共有新药证书的药品，普德药业在销售上与共有新药证书的第三方进 行合作，该合作方或其指定的第三方拥有独家经销权。因此，如果取得独家经销权 的合作方销售推广不利，普德药业存在该类药品销售未达预期的风险。 前述风险，发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》之“重大风险提示”之 “六、与本次非公开发行涉及的收购相关的重大风险”中进行了充分披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，法律顾问认为，普德药业虽与第三方共有新药证书，但普德药业单独 拥有该新药的药品批准文号，只有普德药业可以生产该等新药；该等新药的药品批 准文号注册期限尚在有效期内，普德药业的药品生产许可证亦在有效期内，普德药 业合法与第三方共有该等新药证书且合法拥有该等新药的药品批准文号，可以合法 171 生产销售该等新药证书对应的药品；共有新药证书不会对普德药业的生产经营产生 不利影响。 经核查，保荐机构认为，普德药业合法与第三方共有该等新药证书，且普德药 业单独拥有该等新药的药品批准文号，可以合法生产销售该等新药证书对应的药 品，共有新药证书不会对普德药业的生产造成不利影响；基于共有新药证书相关药 品特殊的销售合作模式，相关药品存在销售未达预期的风险，该等风险已在《非公 开发行预案（修订稿）》予以充分披露。 七、其他重要知识产权通过许可或授权、共有取得的情形 及关键产品或技术委托研发的情形及信息披露情况。 （一）其他方许可使用的专利 截至本回复说明签署之日，普德药业被许可使用的专利如下： 被许 专利 序号 专利号 许可人 专利名称 对应药品 可人 类型 西藏卫信康医 注射用门冬 普德 注射用电解质补 1 200710080247.9 药股份有限公 氨酸钾镁 发明 药业 充药组合物 司 北京藏卫信康 一种稳定的复合 注射用 12 普德 2 201010273979.1 医药研发有限 维生素组合物及 种复合维生 发明 药业 公司 其制备方法 素 （二）其他方许可使用的商标 截至本回复说明签署之日，普德药业被许可使用的商标如下： 序号 商标名称 注册人 注册号 商标有效期 许可日期 授权年限 使用商品 武汉中孚生 注射用环磷腺 1 物技术科技 3556867 2025.04.20 2016.06.16 3 苷 20mg、 有限公司 40mg 武汉中孚生 注射用水溶性 2 物技术科技 3396884 2024.08.06 2015.07.09 3 维生素 有限公司 武汉中孚生 注射用盐酸甲 3 物技术科技 3396552 2024.08.06 2015.07.09 3 氯芬酯 0.1g 有限公司 4 武汉中孚生 3556879 2025.04.20 2016.07.08 3 注射用盐酸甲 172 序号 商标名称 注册人 注册号 商标有效期 许可日期 授权年限 使用商品 物技术科技 氯芬酯 0.2g 有限公司 武汉同源药 注射用盐酸甲 5 3857336 2026.05.06 2011.07.08 6 业有限公司 氯芬酯 0.25g 武汉同源药 注射用盐酸赖 6 4290085 2017.12.06 2011.06.15 7 业有限公司 氨酸 3.0g 武汉同源药 注射用盐酸赖 7 4290067 2017.12.06 2011.06.15 7 业有限公司 氨酸 1.0g 武汉中孚生 注射用阿魏酸 8 物技术科技 3556881 2025.04.20 2016.06.16 3 钠 0.1g 有限公司 武汉中孚生 依诺沙星注射 9 物技术科技 3464178 2024.11.27 2015.06.16 3 液 5ml:0.2g 有限公司 武汉中孚生 依诺沙星注射 10 物技术科技 3464177 2024.11.27 2015.06.16 3 液 2ml:0.1g 有限公司 盐酸纳洛酮注 射液 1ml： 武汉中孚生 0.4mg、2ml： 11 物技术科技 3556878 2025.04.20 2016.06.16 3 2mg、1ml： 有限公司 1mg、10ml： 4mg 注射用盐酸纳 武汉同源药 12 4290087 2017.11.06 2011.06.15 7 洛酮 0.8mg、 业有限公司 2.0mg、4.0mg 武汉同源药 注射用丙氨酰 13 4337630 2017.12.13 2011.06.15 7 业有限公司 谷氨酰胺 10g 复合磷酸氢钾 武汉同源药 14 4907371 2019.01.27 2011.06.15 9 注射液 2ml： 业有限公司 0.639g 武汉同源药 注射用甲氯芬 15 4329706 2017.11.20 2011.07.08 7 业有限公司 酯 60mg 北京中卫康 注射用门冬氨 16 医药投资有 1974055 2022.12.20 2017.01.01 1 酸钾镁 限公司 北京中卫康 复方甘草酸苷 17 医药投资有 3713515 2026.02.06 2017.01.01 1 注射液 20ml 限公司 北京中卫康 注射用维生素 18 医药投资有 3593370 2025.06.27 2017.01.01 1 C 限公司 北京中卫康 注射用西咪替 19 医药投资有 3713514 2026.01.27 2017.01.01 1 丁 限公司 173 序号 商标名称 注册人 注册号 商标有效期 许可日期 授权年限 使用商品 北京藏卫信 20 康医药研发 4789226 2019.02.13 2017.01.01 1 注射用肌苷 有限公司注 2 北京中卫康 21 医药投资有 3082256 2023.04.13 2017.01.01 1 蔗糖铁注射液 限公司 北京藏卫信 22 康医药研发 4789232 2019.02.13 2017.01.01 1 注射用蔗糖铁 有限公司注 2 北京藏卫信 注射用 12 种复 23 康医药研发 4055941 2017.01.20 2017.01.01 1 合维生素 有限公司注 2 北京藏卫信 康医药研发 注射用脂溶性 24 4789233 2019.02.13 2017.01.01 1 有限公司 维生素Ⅱ 注2 北京博邦佳 注射用长春西 远医药科技 25 3272650 2024.01.06 2015.05.20 3 汀 10mg、 发展有限公 30mg 司 郑州九瑞药 注射用葡萄糖 2016.09.20 26 业股份有限 3970062 2011.05.30 6 酸依诺沙星 注1 公司 0.2g 注射用二乙酰 郑州九瑞药 2016.09.20 氨乙酸乙二胺 27 业股份有限 3970061 2011.05.30 6 注1 0.2g、0.4g、 公司 0.6g 注射用甘草酸 郑州九瑞药 2016.09.20 单铵 S40mg、 28 业股份有限 3970069 2011.05.30 6 注1 80mg、 公司 120mg、160mg 郑州九瑞药 注射用硝酸异 29 业股份有限 4073831 2017.04.06 2011.05.30 7 山梨酯 10mg、 公司 20mg 郑州九瑞药 2016.09.20 注射用盐酸溴 30 业股份有限 3970067 2011.05.30 6 注1 己新 4mg 公司 甲磺酸双氢麦 31 周顺喜 4813665 2019.02.13 2011.05.31 9 角毒碱注射液 2016.04.20 葛根素注射液 32 詹雁鸣 3819498 2016.01.01 5 注1 250mg:5ml 河南天方医 2016.09.20 注射用长春西 33 3970063 2011.05.31 6 药有限公司 注1 汀 20mg 注射用尼莫地 34 姚俊 4010659 2016.12.13 2011.05.27 6 平 2mg、4mg 174 序号 商标名称 注册人 注册号 商标有效期 许可日期 授权年限 使用商品 江苏弘惠医 注射用炎琥宁 35 3707451 2026.01.20 2011.05.31 6 药有限公司 0.16g、40mg 注射用细辛脑 36 马勇 3716263 2026.02.13 2011.05.08 6 8mg 大道隆达 盐酸法舒地尔 （北京）医 37 4562411 2018.07.13 2011.05.27 8 注射液 药科技发展 2ml:30mg 有限公司 注射用头孢替 38 艾鹏宇 5094245 2019.05.20 2011.05.31 9 唑钠 0.5g、 1.0g、2.0g 成都苑东药 39 8102911 2021.03.13 2012.05.21 5 人用药 业有限公司 北京藏卫信 注射用 12 种复 康医药研发 40 4684431 2018.10.13 2017.01.01 1 合维生素（免 有限公司 推注型） 注2 注射用脂溶性 北京藏卫信 维生素（Ⅱ）/ 康医药研发 41 4789228 2019.2.13 2017.01.01 1 注射用水溶性 有限公司 维生素组合包 注2 装 武汉同源药 42 4809394 2019.2.13 2013.01.24 4 人用药 业有限公司 广东爱民药 注射用硫酸核 43 6115567 2020.2.20 2015.12.26 2 业有限公司 糖霉素 1.0g 北京中卫康 注射用布美他 44 医药投资有 4684432 2017.01.01 1 尼 限公司 注：上述获得许可使用的商标中，注册号为“3970061”、“3970062”、“3970063”、“3970069”、 “3970067”、“3819498”的商标正在办理商标续展手续。 普德药业主要产品中，注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液、注射用硫酸核 糖霉素、注射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素使用第三 方授权使用的商标。 （三）关键产品中合作研发和委托研发的情形 1、基本情况 普德药业目前生产和销售的主要产品中，注射用盐酸洛美沙星为委托研发产 品；注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾 175 镁、注射用 12 种复合维生素、盐酸法舒地尔注射液、注射用多索茶碱为合作研发 产品。普德药业合法拥有上述产品的药品批准文号。 2、合作研发产品的生产 针对合作研发的产品，普德药业单独拥有药品批准文号，该等药品只能由普德 药业生产。 此外，合作研发产品的药品批准文号注册期限尚在有效期内，普德药业的药品 生产许可证亦在有效期内，普德药业合法拥有合作研发产品的药品批准文号，可以 合法生产销售。 因此，合作研发产品不会对普德药业的生产造成不利影响。 3、合作研发产品的销售 针对合作研发的产品，普德药业会与合作方签署合作协议，约定该合作方或其 指定的第三方拥有独家经销权。 因此，如果取得经销权的合作方销售推广不利，普德药业存在该类药品销售未 达预期的风险。 （四）信息披露情况 发行人已就上述专利许可使用情况、商标授权使用情况在《非公开发行预案 （修订稿）》之“第七章 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主要资产权属、 主要负债和对外担保情况”中进行了充分披露。 发行人已就普德药业主要产品的研发情况、经营模式在《非公开发行预案（修 订稿）》之“第七章 本次发行涉及收购标的情况”之“八、标的资产主营业务情 况”中进行了充分披露。 关于合作研发产品销售未达预期的风险，发行人已在《非公开发行预案（修订 稿）》之“重大风险提示”之“六、与本次非公开发行涉及的收购相关的重大风 险”中进行了充分披露。 176 经核查，法律顾问认为，普德药业与第三方之间的专利许可、商标授权使用、 合作协议系各方意思自治、平等协商的结果，在各方按照相关协议的约定履行的情 形下，不会存在纠纷。 经核查，保荐机构认为，普德药业与第三方之间的专利许可、商标授权使用、 合作协议系各方意思自治、平等协商的结果，在各方按照相关协议的约定履行的情 形下，不会对普德药业的生产经营造成不利影响；基于合作研发产品特殊的销售合 作模式，相关药品存在销售未达预期的风险，该等风险已在《非公开发行预案（修 订稿）》予以充分披露。 八、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师复制并核对了普德药业持有的新药证书、药品批准文 号、就主要产品与相关方签署的合作协议；登录全国企业信用信息系统查询相关第 三方的股权结构及工商登记的董事、监事、高级管理人员信息；对相关第三方进行 访谈并取得了第三方签署的调查表；查阅了《药品注册管理办法》、《药品管理 法》等法律法规，并结合普德药业情况进行了对比分析；复制并核对了其他方许可 普德药业使用的专利、商标之授权合同及相应证书；取得了发行人与普德药业出具 的相关说明。 （二）法律顾问核查意见 综上所述，经核查，法律顾问认为：普德药业与第三方联合研制新药并联合申 请新药证书，符合《药品注册管理办法》的规定；相关第三方与发行人和普德药业 不存在关联关系；普德药业持有的 35 项新药证书合法有效；普德药业虽与第三方 共有新药证书，但普德药业单独拥有该新药的药品批准文号，该新药证书对应的药 品只能由普德药业生产，该等新药的药品批准文号注册期限尚在有效期内，普德药 业的药品生产许可证亦在有效期内，普德药业合法与第三方共有该等新药证书且合 法拥有该等新药的药品批准文号，可以合法生产销售该等新药证书对应的药品；共 177 有新药证书不会对普德药业的生产经营产生不利影响；普德药业与第三方之间的专 利许可、商标授权使用、合作协议系各方意思自治、平等协商的结果，在各方按照 相关协议的约定履行的情形下，不会存在纠纷；发行人已经对上述专利许可使用、 商标授权使用及普德药业主要产品研发模式在《非公开发行预案（修订稿）》中进 行了充分披露；对于共有新药证书相关药品、合作研发产品，因与新药证书共有第 三方或合作方之间的销售合作模式，存在销售未达预期的风险，该等风险已在《非 公开发行预案（修订稿）》予以充分披露。 （三）保荐机构核查意见 综上所述，经核查，保荐机构认为： 1、普德药业与第三方联合研制新药并联合申请新药证书，符合《药品注册管 理办法》的规定；相关第三方与发行人和普德药业不存在关联关系；共用新药证书 涉及的产品中，仅注射用细辛脑和注射用脑蛋白水解物为普德药业主要产品； 2、普德药业持有的 35 项新药证书均合法有效； 3、普德药业合法与第三方共有该等新药证书，且普德药业合法单独拥有该等 新药的药品批准文号，可以合法单独生产销售该等新药证书对应的药品，共有新药 证书不会对普德药业的生产造成不利影响；基于共有新药证书相关药品特殊的销售 合作模式，相关药品存在销售未达预期的风险，该等风险已在《非公开发行预案 （修订稿）》予以充分披露。 4、普德药业与第三方之间的专利许可、商标授权使用、合作协议系各方意思 自治、平等协商的结果，在各方按照相关协议的约定履行的情形下，不会对普德药 业的生产经营造成不利影响；基于与新药证书共有第三方或合作方之间特殊的销售 合作模式，共有新药证书相关药品、合作研发产品存在销售未达预期的风险，该等 风险已在《非公开发行预案（修订稿）》予以充分披露。 178 重点问题 13 2015 年 12 月申请人因生产劣药和假药受到山西省食品药品监督管理局的行政 处罚、2016 年 5 月因生产劣药受到大同市食品药品监督管理局的行政处罚。 请申请人说明受到上述行政处罚的原因、处罚金额、处罚措施、对申请人生 产经营的影响、后续整改措施及效果，相关事项是否已充分披露，是否存在相关 刑事责任或民事责任及可能性，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十条（三）、（四）、（五）、（六）项的情形。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并独立发表明确意见，并说明原处罚 机关是否已就此事项出具明确的确认意见。 【回复】： 一、2015 年 12 月，仟源医药受到山西省食品药品监督管 理局行政处罚 （一）处罚原因 2015 年 5 月 19 日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于桂林兴达药业有 限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015 年第 15 号）（以下简称 “15 号通告”），认定桂林兴达将银杏叶提取生产工艺由稀乙醇提取改为 3%盐酸 提取，同时从不具备资质的企业购进以盐酸工艺生产的银杏叶提取物，用于生产银 杏叶片，并将外购的提取物销售给其他的药品生产企业，伪造原料购进台账和生产 检验记录，该行为涉嫌违反《药品管理法》第九条、第三十二条等有关规定，违反 《中华人民共和国药典》关于银杏叶提取物的标准要求，用盐酸工艺生产银杏叶提 取物会分解药品有效成分，影响药品疗效；同时国家食品药品监督管理局要求所有 经营和使用单位立即停止销售和使用桂林兴达的银杏叶药品，并组织对市场销售的 银杏叶制剂进行全面抽验。 2015 年 6 月 8 日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于开展银杏叶提取 179 物和银杏叶药品检验的通告》（2015 年第 20 号）（以下简称“20 号通告”），要 求各银杏叶提取物生产企业、药品生产企业按照国家食品药品监督管理总局于 2015 年 6 月 4 日发布的银杏叶药品补充检验方法对银杏叶提取物和银杏叶药品进 行检验并召回不合格药品。 根据仟源医药的说明及相关公告，仟源医药从桂林兴达购买了银杏叶提取物并 生产银杏叶分散片；15 号通告发布后，仟源医药立即对桂林兴达供应的银杏叶提 取物展开内部调查，并停止生产和销售所涉及的产品银杏叶分散片，同时启动了召 回工作；仟源医药于 2015 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露了《关于召回银杏叶分散 片的公告》。 仟源医药依据 20 号通告意见积极开展了复检工作，对 2014 年 1 月 1 日后生产 的所有批次银杏叶分散片，按照《银杏叶提取物中游离槲皮素、山柰素、异鼠李素 检查项补充检验方法》逐批（共 27 批）进行检验，并于 2015 年 6 月 14 日完成全 部检验，并主动向山西省食品药品监管部门报告了不合格产品的检验结果。 （二）处罚金额及处罚措施 2015 年 12 月 22 日，山西省食品药品监督管理局向仟源医药下发“（晋）食 药监局罚（2015）5 号”《行政处罚决定书》，仟源医药 2014 年生产的银杏叶分 散片，其中 6 个批次（140201、140502、140601、140801、140901、141002）在国 家食品药品监督管理总局组织的专项抽检中，检出游离槲皮素，按劣药论处；5 个 批次（140803、140804、141102、141201、141202）检出槐角苷，按照假药处理； 仟 源 医 药 2015 生 产 的 银 杏 叶 分 散 片 6 个 批 次 （ 150101 、 150102 、 150103 、 150104、150301、150302）检出槐角苷，按照假药处理。 针对上述行为，山西省食品药品监督管理局依法给予仟源医药以下行政处罚： “1、警告、责令整改；2、没收违法所得 302.83 万元，按假药底线处理货值 416.20 万元×2×0.1 处以 83.24 万元罚款，按劣药底线处理货值 227.08 万元×1× 0.1 处以 22.708 万元罚款，罚款合计 408.778 万元；3、没收涉案药品并监督销 毁。” 180 （三）对仟源医药生产经营的影响、后续整改措施及效果 1、对仟源医药生产经营的影响 2015 年 5 月 20 日，仟源医药发布《关于召回银杏叶分散片的公告》，根据 15 号通告的要求，对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开内部调查，并停止生产和销售 所涉及的产品银杏叶分散片，同时启动召回工作。虽然公司在接到通知的第一时间 启动了相关产品的召回程序，并停止生产和销售由桂林兴达提供原料的产品银杏叶 分散片，但该事件仍然给公司造成了较大的不利影响及经济损失。截止 2015 年 末，银杏叶事件给公司造成了 858.84 万元的损失，影响归属于上市公司股东的净 利润-836.67 万元。 2、后续整改措施及效果 2015 年 12 月 23 日，仟源医药发布《山西仟源医药集团股份有限公司关于收到 山西省食品药品监督管理局<责令改正通知书>及<行政处罚决定书>的公告》，就公 司此次行政处罚事项的事情经过及处罚决定进行了披露，并作出说明：虽然公司按 照之前的质检标准未能检验出银杏叶原料供应商违规生产的不合格银杏叶提取物， 从而导致部分不合格产品事件的发生，但公司将从此次事件中吸取经验教训，在后 续原料采购及生产经营过程中，严格依照主管部门公布的相关质量及检验标准，加 强对原料供应商及产品质量的监督与管理，进一步规范及落实原材料供应商审计制 度，不断完善公司内控制度，严格按照相关法律法规的要求规范运作，杜绝此类行 为的发生，切实维护公司和股东的利益。 2016 年 1 月 5 日，仟源医药足额缴纳了 408.778 万元罚款。 2016 年，公司已完成银杏叶提取物原料药供应商变更备案；2017 年，公司将 恢复银杏叶分散片的生产和销售。 （四）信息披露情况 针对上述内容，仟源医药于 2015 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露了《关于召回 银杏叶分散片的公告》，启动了涉案产品的召回工作；于 2015 年 12 月 23 日，在巨 181 潮资讯网披露了《山西仟源医药集团股份有限公司关于收到山西省食品药品监督管 理局<责令改正通知书>及<行政处罚决定书>的公告》，对受到处罚的情况进行了公 告。 仟源医药已在《非公开发行预案（修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之 “七、公司合规经营情况”中就本次行政处罚的详细情况进行了充分披露。 （五）山西省食品药品监督管理局对仟源医药受到的行政处罚不 构成重大的专项说明 2016 年 4 月 13 日，山西省食品药品监督管理局出具“晋食药监稽函[2016]190 号”《关于我局对山西仟源医药集团股份有限公司行政处罚的说明》，确认其对仟 源医药作出了减轻处罚的决定，具体如下： “经查证，仟源医药涉案产品是由于原料药不合格造成的，原料供应商为桂林 兴达，仟源医药按照有关规定履行了对供应商资质审核、原料药进厂检验、产品生 产过程质量控制、产品出厂检验等法定义务，按照 2010 版《中华人民共和国药 典》标准检验，原料药和成品检验结果全部合格，桂林兴达供应的问题原料药是仟 源医药无法控制的。在国家食品药品监督管理总局发布了《关于桂林兴达药业有限 公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015 年第 15 号）以及《关于开展 银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》（2015 年第 20 号）后，仟源医药能够按 照相关通告要求，及时采取自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品等措 施，主动消除或者减轻生产销售银杏叶分散片的危害后果。山西省食品药品监督管 理局依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定和《中华人民共和国药品 管理法》第七十三条、七十四条之规定以及国家食品药品监督管理总局《关于违法 生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告》（2015 年第 219 号）的相关 规定，对仟源医药作出了减轻处罚的决定，仟源医药此违法行为不属于相关法律法 规规定的情节严重的违法行为，也不属于重大质量事故。” （六）发行人上述处罚不构成重大行政处罚 1、相关法规规定 182 （1）《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形 之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害 后果的；……”； （2）《药品管理法》第七十三条规定：“生产、销售假药的，没收违法生 产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下 的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的， 吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构 成犯罪的，依法追究刑事责任。” （3）《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违法生 产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下 的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪 的，依法追究刑事责任。” （4）国家食品药品监督管理总局《关于违法生产销售银杏叶提取物及制剂行 为处罚意见的公告》规定：（一）处罚原则：……（五）按照国家食品药品监督管 理总局相关通告要求，及时采取自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品 等措施，主动消除或者减轻违法行为危害后果的，依据《中华人民共和国行政处罚 法》规定，从轻或者减轻行政处罚；……（三）具体处罚：……（四）银杏叶制剂 生产企业按照国家食品药品监督管理总局《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法 生产销售银杏叶药品的通告》（2015 年第 15 号）和《关于宁波立华制药有限公司 违法销售银杏叶药品及有关企业治理情况的通告》（2015 年第 17 号）要求，主动 报告违法行为、于 2015 年 6 月 3 日前完成药品召回的；或者按照国家食品药品监 督管理总局《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》（2015 年第 20 号）和《关于 90 家银杏叶提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》（2015 年第 24 号）要求，主动报告自检不合格情况、于 2015 年 6 月 30 日前完成召回、 且无从重情节的，应当从轻或者减轻行政处罚，可以不予撤销药品批准证明文件或 者吊销《药品生产许可证》。 183 2、结论性意见 （1）对比《药品管理法》第七十三条、第七十四条规定的行政处罚结果与仟 源医药实际受到的行政处罚，山西食品药品监督管理局系依据《中华人民共和国行 政处罚法》及国家食品药品监督管理总局《关于违法生产销售银杏叶提取物及制剂 行为处罚意见的公告》对仟源医药作出了减轻处罚的决定。 （2）根据山西省食品药品监督管理局出具的“晋食药监稽函[2016]190 号” 《关于我局对山西仟源医药集团股份有限公司行政处罚的说明》，明确表示“仟源 医药此违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为，也不属于重大质 量事故。” 综上所述，2015 年 12 月，仟源医药因银杏叶分散片召回事件受到山西省食品 药品监督管理局的行政处罚，不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为，也 不属于重大质量事故。 二、2016 年 5 月，仟源医药收到大同市食品药品监督管 理局行政处罚 （一）处罚原因、处罚金额及处罚措施 2016 年 5 月 18 日，大同市食品药品监督管理局向仟源医药下发（同）食药监 稽罚[2016]15 号《行政处罚决定书》，认定仟源医药生产的批号为 20140401 的注 射用盐酸甲氯芬酯经北京市药品检验所检验含量测定项不符合规定，按照劣药处 理。 针对上述行为，大同市食品药品监督管理局依法给予仟源医药以下行政处罚： （1）没收违法所得 4.70 万元；（2）并处违法生产、销售药品货值金额二倍的罚 款 9.41 万元。 （二）对仟源医药生产经营的影响、后续整改措施及效果 1、对仟源医药生产经营的影响 184 与该批产品同时被抽到的其它 4 个批次（批号分别为 0.1g20150102 批和 20150601 批、0.25g20150103 批和 20150104 批）均经北京市药品检验所检验全部 合格。 根据公司的说明，注射用盐酸甲氯芬酯的销售收入占公司 2015 年当期营业收 入的比例为 0.1899%；占 2016 年 1-9 月营业收入的比例为 0.0372%。批号为 20140401 批、规格为 0.25g 的注射用盐酸甲氯芬酯被抽验为不合格，不会对仟源医 药的生产经营造成重大不利影响。 2、后续整改措施及效果 （1）产品召回 接到前述产品不合格通知，公司立即启动了召回程序，由于该产品已临近保质 期，故市场上已全部使用，无库存结余。 （2）积极开展自查，并停止生产相关产品 接到前述产品不合格通知，公司立即对该产品的生产、检验及原料药供应商的 管理情况进行了自查。 由于该产品的规格小，生产量小，原料需求量也少，考虑供应商生产不能连续 进行、无法确保原料药质量，故公司已停止该产品的生产。 （3）足额缴纳罚没款 2016 年 5 月 30 日，公司向大同市食品药品监督管理局全额缴纳了上述 14.11 万元罚没款。 （4）整改效果得到行业主管部门认可 大同市食品药品监督管理局出具了书面证明：“山西仟源医药集团股份有限公 司自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具日，该企业能依法经营，产品符合药品质量、 包装等方面的各项规定，不存在严重违反我国药品生产销售管理相关法律法规规定 的行为。”说明仟源医药的整改措施也得到了行业主管部门的认可。 综上所述，本次抽检不合格的注射用盐酸甲氯芬酯不是公司主要产品，对公司 185 生产经营无重大不利影响；接到不合格通知后，仟源医药积极采取主动召回、停产 等各项整改措施，整改效果获得了大同市食品药品监督管理局的认可。 （三）信息披露情况 仟源医药已在《非公开发行预案（修订稿）》“第二章 上市公司基本情况” 之“七、公司合规经营情况”中就本次行政处罚的详细情况进行了充分披露。 （四）大同市食品药品监督管理局对仟源医药受到的行政处罚不 构成重大的专项说明 2016 年 11 月 23 日，大同市食品药品监督管理局出具《关于山西仟源医药集 团股份有限公司抽检不合格产品有关事项的情况说明》，确认仟源医药“此违法行 为不属于相关法律规定的情节严重的违法行为，也不属于重大药品质量事故”。 （五）发行人上述处罚不构成重大行政处罚 1、相关法规规定 《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售 的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款； 情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许 可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追 究刑事责任。” 2、结论性意见 （1）对比《药品管理法》第七十四条规定的行政处罚结果与仟源医药实际受 到的行政处罚结果，本次处罚结果表明仟源医药的违法违规行为不存在情节严重的 情况。 （2）根据大同市食品药品监督管理局出具的《关于山西仟源医药集团股份有 限公司抽检不合格产品有关事项的情况说明》，明确表示仟源医药“此违法行为不 属于相关法律规定的情节严重的违法行为，也不属于重大药品质量事故”。 186 综上所述，2016 年 5 月，仟源医药因注射用盐酸甲氯芬酯被抽验为不合格事 件受到大同市食品药品监督管理局的行政处罚，不属于相关法律法规规定的情节严 重的违法行为，也不属于重大药品质量事故。 三、不存在相关刑事责任或民事责任 如前所述，公司 2015 年 12 月、2016 年 5 月受到的行政处罚不属于情节严 重，不属于重大行政处罚，亦未构成犯罪，不存在承担相关刑事责任的情形。 法律顾问和保荐机构查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系 统，并经发行人确认，截止本回复说明签署之日，公司不存在收到第三方关于所涉 银杏叶分散片、注射用盐酸甲氯芬酯侵害身体健康权的民事诉讼的情形。 四、发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十条（三）、（四）、（五）、（六）项的情 形 根据仟源医药出具的承诺函、仟源医药董事、监事及高级管理人员签署的调查 表及法律顾问和保荐机构在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信 息查询系统、中国裁判文书网等公开诚信系统的查询结果，发行人本次发行不存在 《发行管理暂行办法》第十条（三）、（四）、（五）、（六）项规定的下列情 形： “（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 187 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 综上所述，仟源医药分别于 2015 年 12 月因生产劣药和假药受到山西省食品药 品监督管理局的行政处罚、2016 年 5 月因生产劣药受到大同市食品药品监督管理 局的行政处罚，均不属于重大行政处罚；对公司的生产经营不存在重大不利影响； 公司已就相关涉案产品积极采取各项整改措施，且整改效果得到行业主管部门认 可；公司已对相关事项依法予以充分披露；截止本回复说明签署之日，发行人未发 生因前述两项行政处罚事项引发刑事诉讼或民事纠纷的情形，且未来就此引起刑事 诉讼或民事纠纷的可能性较小；本次发行不存在《发行管理暂行办法》第十条 （三）、（四）、（五）、（六）项的情形。 五、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构和发行人律师查阅了仟源医药收到的（晋）食药监局罚（2015）5 号 《行政处罚决定书》、（同）食药监稽罚[2016]15 号《行政处罚决定书》；查阅了 《中华人民共和国行政处罚法》、《药品管理法》等法律、法规，查阅了国家食品 药品监督管理总局 2015 年发布的与银杏叶事件相关的通告、公告，并对照仟源医 药所受的处罚进行对比分析；通过巨潮资讯网查询了仟源医药的相关公告文件；搜 集并复制了仟源医药缴纳相关罚款的付款凭证；分析测算了银杏叶召回事件、注射 用盐酸甲氯芬酯被抽验为不合格事件对仟源医药生产经营的影响；现场查看了仟源 医药采取的整改措施；复制并查阅了山西省食品药品监督管理局于 2016 年 4 月 13 日出具的《关于我局对山西仟源医药集团股份有限公司行政处罚的说明》（晋食药 监稽函[2016]190 号）、大同市食品药品监督管理局于 2016 年 11 月 23 日出具的 《关于山西仟源医药集团股份有限公司抽检不合格产品有关事项的情况说明》。 188 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为：仟源医药分别于 2015 年 12 月因生产劣药和假药受到 山西省食品药品监督管理局的行政处罚、2016 年 5 月因生产劣药受到大同市食品 药品监督管理局的行政处罚不属于重大行政处罚；对公司的生产经营不存在重大不 利影响；公司已就相关涉案产品积极采取各项整改措施，且整改效果得到行业主管 部门认可；公司已对相关事项依法予以充分披露；截至本回复说明签署之日，发行 人未发生因前述两项行政处罚事项引发刑事诉讼或民事纠纷的情形；本次发行不存 在《发行管理暂行办法》第十条（三）、（四）、（五）、（六）项的情形。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，仟源医药分别于 2015 年 12 月因生产劣药和假药受到 山西省食品药品监督管理局的行政处罚、2016 年 5 月因生产劣药受到大同市食品 药品监督管理局的行政处罚不属于重大行政处罚；上述行政处罚对公司的生产经营 不存在重大不利影响；公司已就相关涉案产品积极采取各项整改措施，且整改效果 得到行业主管部门认可；公司已对相关事项依法予以披露；截至本回复说明签署之 日，发行人未发生因前述两项行政处罚事项引发刑事诉讼或民事纠纷的情形；本次 发行不存在《发行管理暂行办法》第十条（三）、（四）、（五）、（六）项的情 形。 189 重点问题 14 请保荐机构和申请人律师对普德药业报告期是否存在环境保护、安全生产、 产品质量、资质申请等方面的重大违法违规情形、是否存在相关重大行政处罚进 行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、对普德药业环境保护情况的核查 大同市经济技术开发区环境保护局出具《证明》，确认普德药业自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间未发生过环境污染事故和环境纠纷，亦未受过该局 任何行政处罚。 保荐机构和法律顾问复制并查阅了普德药业提供的在建项目环境影响评价备案 文件；现场走访、查看普德药业环保设施的运行情况；在大同市环境保护局官方网 站上检索普德药业是否存在环境保护方面的违法行为；查验了普德药业报告期内的 营业外支出明细；并取得了普德药业所在地环境保护机关出具的书面证明文件。 经核查，保荐机构和法律顾问认为普德药业在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间不存在因环境保护方面的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。 二、对普德药业安全生产情况的核查 大同开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认普德药业自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，普德药业的生产经营活动能够遵守国家和地方生产 安全方面的法律、法规，进行安全生产；普德药业未发生过重大安全生产事故等重 大违法行为，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定而受 到行政处罚的记录，亦不存在安全生产方面的争议和纠纷。 保荐机构和法律顾问在大同市安全生产监督管理局官方网站上检索普德药业是 否存在安全生产方面的违法行为；查验了普德药业报告期内的营业外支出明细；并 取得了普德药业所在地安全生产监督管理机关出具的书面证明文件。 190 经核查，法律顾问和保荐机构认为普德药业在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间不存在因安全生产方面的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。 三、对普德药业产品质量情况的核查 大同市食品药品监督管理局出具《证明》，确认普德药业自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期间，拥有合法的药品生产许可证、GMP 证书、相关药品批 准文号等药品生产所需的经营资质。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期 间，严格按照 GMP 组织管理生产经营，未发生生产假药的行为。 保荐机构和法律顾问在国家食品药品监督管理总局、山西省食品药品监督管理 局、大同市食品药品监督管理局官方网站上检索普德药业是否存在产品质量方面的 违法行为；查验了普德药业报告期内的营业外支出明细；并取得了普德药业所在地 食品药品监督管理机关出具的书面证明文件。 经核查，法律顾问和保荐机构认为，普德药业在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间不存在因药品产品质量方面的重大违法行为而受到重大行政处罚的情 形。 四、对普德药业业务资质情况的核查 大同市开发区工商行政管理局出具《证明》，确认普德药业自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，在经营活动中没有违法违规行为，未受到过该局的行 政处罚。 大同市食品药品监督管理局出具《证明》，确认普德药业自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期间，拥有合法的药品生产许可证、GMP 证书、相关药品批 准文号等药品生产所需的经营资质。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期 间，严格按照 GMP 组织管理生产经营，未发生生产假药的行为。 保荐机构和法律顾问对普德药业持有的《药品生产许可证》、GMP 证书、药 品批准文号等资质证书进行了查验并在国家食品药品监督管理总局网站进行了检索 复核，确认普德药业自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，拥有合法的药 191 品生产许可证、GMP 证书、相关药品批准文号等药品生产所需的经营资质。 经核查，法律顾问和保荐机构认为，普德药业就其生产经营活动已取得相应业 务资质，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间不存在因业务资质方面的重大违 法行为而受到重大行政处罚的情形。 五、中介机构核查意见 （一）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为：普德药业报告期内不存在环境保护、安全生产、产品 质量、资质申请等方面因重大违法违规情形而受到重大行政处罚的情形。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：普德药业报告期内不存在环境保护、安全生产、产品 质量、资质申请等方面因重大违法违规情形而受到重大行政处罚的情形。 192 重点问题 15 请申请人说明并补充披露普德药业报告期的关联交易及产生原因和公允性， 公司管理层和核心技术人员个人简历及是否存在重大行政处罚或刑事责任、重大 诉讼等情况，本次收购后普德药业原有管理层的安排、是否存在重大变动等信 息。 请保荐机构和申请人律师对上述事项及相关信息披露的完整性进行核查并发 表明确意见。 【回复】： 一、报告期内普德药业的关联交易及产生原因和公允性 报告期内，普德药业发生的关联交易，除向普德食品销售水电气、西藏尊雅租 赁厂房外，均为偶发性交易，具体情况如下： （一）购销商品的关联交易 1、采购商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 西藏誉衡阳光 医药有限责任 采购鹿瓜多汰注射液 - 11.83 - 公司 2015 年，普德药业原子公司西藏普德因业务发展需要，与誉衡药业子公司誉 衡阳光签订合同，向其购买一批鹿瓜多肽注射液，采购金额为 11.83 万元。 2、销售商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 哈尔滨誉衡药业 销售豆奶 - 3.91 - 股份有限公司 哈尔滨誉衡经纬 医药发展有限公 销售豆奶 - 0.18 - 司 193 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 山东誉衡药业有 销售银杏叶提取物 - 726.97 - 限公司 山西普德食品有 销售水电汽 6.80 限公司 （1）普德药业原子公司普德食品向誉衡药业及其子公司誉衡经纬销售豆奶 2015 年，誉衡药业及其子公司誉衡经纬出于职工福利及业务招待目的，分别 向普德药业原子公司的普德食品采购豆奶 3.91 万元和 0.18 万元。 （2）普德药业向誉衡药业子公司山东誉衡销售银杏叶提取物 2015 年，普德药业与誉衡药业子公司山东誉衡签订 6 个销售合同，向其销售 银杏叶提取物，销售金额合计 726.97 万元。上述关联交易形成主要原因如下： 誉衡药业自 2009 年起，斥资引进国家中药一类新药“银杏内酯 B 注射液”项 目，上述项目在 2010 年前完成了全部临床研究工作，根据国家药品注册管理办法 新药申报新药证书及生产批件的要求，誉衡药业投资建设山东誉衡“银杏内酯 B 原料”生产基地。2011 年 12 月 23 日，山东誉衡将资料申报至国家食品药品监督 管理总局审评中心（以下简称“CDE”）。 2015 年 1 月 5 日，山东誉衡收到 CDE 的补充资料通知（药审补字【2015】第 0011 号），补充资料通知第一条要求，“建议仿照常规生产规模条件重新生产原 料和制剂，并按完善后的质量标准送军队总后勤部药检部门检验，提供生产数据和 现场核查报告”。因此，山东誉衡需根据“银杏内酯 B 原料”的生产工艺规定， 使用银杏叶提取物为“银杏内酯 B 原料”的起始物料，重新生产原料。《食品药 品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（食药监药化监 【2014】135 号）第一条规定：生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的提 取能力，药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间，也可与集团内部具有控股 关系的药品生产企业共用前处理和提取车间。 鉴于山东誉衡当时不具备提取能力，而普德药业拥有银杏叶提取车间。根据 CDE 的补充资料通知及监管机构规定，经考察普德药业和其他几家生产银杏叶提 194 取物企业的生产现场和产品质量，因普德药业产品质量水平和内酯成分的含量指数 较优，决定列为首选供应商，因此，山东誉衡从普德药业采购银杏叶提取物用于重 新生产原料。 普德药业向山东誉衡销售的银杏叶提取物为普德药业按企业内控标准从银杏叶 开始按稀乙醇工艺提取（银杏叶也是在树叶供应产地优选），并按注射剂要求进行 精制后供银杏内酯 B 注射液使用，上述关联交易以市场价为基础并结合提取物的 质量水平和检测指标进行定价，交易定价公允。 （3）普德药业向普德食品销售水电气 2016 年 6 月，普德药业将其持有的普德食品 100%股权转让予西藏尊雅，由于 普德食品无独立的生产经营场所，其在普德药业厂房内开展生产经营活动，因此产 生了普德食品向普德药业采购水电汽的关联交易。普德药业向普德食品销售水电气 的款项按实际发生的金额结算，上述交易定价公允。 （二）关联租赁情况 单位：万元 关联方 承租资产种类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 西藏尊雅投资管 厂房 7.88 理有限公司 普德食品原为普德药业全资子公司，其使用的厂房系普德药业所有。2016 年 6 月，普德药业将普德食品 100%股权转让给西藏尊雅；因普德食品生产经营需要， 2016 年 7 月，西藏尊雅与普德药业签订《房屋租赁合同》，西藏尊雅租赁坐落于 山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 55 号部分厂房（普德食品使用的厂房，面 积共 1,889.395 平方米）供普德食品使用，房屋租赁金额为 35 万元/年（含税）， 租赁期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。 （三）关联担保情况 担保金额 担保是否已经 担保方 担保起始日 担保到期日 （万元） 履行完毕 哈尔滨誉衡药业股份有限 15,000.00 2016-1-13 2017-1-13 是 公司 195 2016 年，因普德药业自身融资需要，誉衡药业与民生银行签订《最高额保证 合同》，为普德药业 1.5 亿元授信额度提供担保。截止本回复说明签署之日，上述 关联担保已经履行完毕。 （四）关联方资金拆借 因誉衡药业资金统一管理的需要，由誉衡药业北京分公司分别于 2015 年向普 德药业累计拆借资金 8,000.00 万元，于 2016 年 1-6 月向普德药业累计拆借资金 12,000.00 万元；截至 2016 年 9 月 30 日，普德药业已收回上述拆出资金。 2016 年 1-9 月，参照同期银行利率水平，普德药业向誉衡药业收取资金拆借利 息 241.30 万元（含税）。 （五）其他关联交易 1、普德药业向誉衡药业及其关联方出售子公司 2016 年，誉衡药业拟出售普德药业，因便于交易的需要，誉衡药业对普德药 业持有的子公司股权进行了调整： （1）2016 年 5 月，西藏尊雅与普德药业签订了《关于山西普德食品有限公司 之股权转让协议》，约定以 573.00 万元的价格购买普德药业持有的普德食品 100% 股权，定价依据为普德食品截止 2016 年 5 月 31 日的净资产。 （2）2016 年 3 月，誉衡药业与普德药业签订了《关于西藏普德医药有限公司 之股权转让协议》，约定以 739.11 万元购买普德药业持有的西藏普德 100%的股 权，定价依据为西藏普德截止 2016 年 2 月 28 日的净资产。 （3）2016 年 5 月，誉衡药业与普德药业签订了《关于北京普德康利医药科技 发展有限公司之股权转让协议》，以 500.00 万元的价格购买其持有的普德康利 100%的股权，定价依据为普德康利截至 2016 年 5 月 31 日的实收资本。 上述股权转让系誉衡药业所控制企业内部之间的股权转让，不涉及其他非关联 第三方，转让价格公允。 196 2、普德药业向山东誉衡购买固定资产 2016 年 5 月，普德药业因加强药品检验能力的需要，需采购高效液相色谱 仪、气相-质谱联用色谱仪、电感耦合等离子体质谱等关键检测设备，而山东誉衡 拥有相关检测设备且处于闲置状态，因此，普德药业向山东誉衡购买了一批检测设 备， 购买价格为 313.20 万元，上述设备的采购价格参考账面值定价，上述关联交 易的定价符合市场化原则，交易定价公允。 3、普德药业将房产及装修转让予誉衡药业子公司 （1）2016 年 3 月，普德药业与誉衡（北京）贸易进出口有限公司、北京泰达 立行置业投资有限公司签订《泰达融创园定制合同之补充协议》，约定将《泰达融 创园定制合同》下的权利义务全部无条件地转让给誉衡（北京）贸易进出口有限公 司，由此收回预付的购房款 4,955.70 万元。 （2）2016 年 5 月，誉衡药业将普德药业所拥有的北京经济技术开发区科创十 四街 20 号院 15 号楼 1 至 4 层 1、2 的房产及装修（房产净值 1,457.13 万元、装修 余值 197.47 万元）无偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司。 4、普德药业代胡成伟收取股权转让款 2016 年 2 月，普德药业代为收取胡成伟转让公司股权的股权转让款 10,000.00 万元，公司代缴印花税 5.00 万元、个人所得税 1,955.56 万元后，余 8,039.44 万元 已支付给胡成伟。 2016 年 6 月，普德药业代为收取胡成伟转让公司股权的股权转让款 589.00 万 元，计提印花税 0.29 万元、个人所得税 115.18 万元后，余 473.52 万元已支付给胡 成伟。 二、普德药业管理层及核心技术人员的个人简历 根据普德药业提供的董事、高级管理人员及核心技术人员签署的调查表，普德 药业现任管理层及核心技术人员的基本情况如下： 197 （一）董事 1、隆万程，男，无境外居留权，身份证号 612429197210******，本科学历， 2008 年 8 月至 2010 年 12 月，任誉衡药业事业部副总经理；2010 年 12 月至 2012 年 2 月任普德药业营销中心总经理；2012 年 2 月至 2016 年 8 月任誉衡药业事业部 总经理；2016 年 9 月至今任普德药业总经理；2016 年 12 月至今任普德康利董事； 2017 年 3 月至今任普德药业执行董事。 （二）高级管理人员 1、隆万程的简历，详见本节“（一）董事”。 2、苏建军，男，无境外居留权，身份证号 140202196202******，大专学历， 1980 年至 1993 年 2 月，任山西省大同制药厂财务科会计；1993 年 3 月至 1996 年 3 月，任大同红马经济实业总公司财务室、办公室主任；1996 年 4 月至 1998 年 8 月，任山西云龙药业有限公司财务部部长；1998 年 9 月至 2002 年 8 月，任普德药 业财务部、综合部部长；2002 年 9 月至今，任普德药业副总经理。 3、李润宝，男，无境外居留权，身份证号 140202196804******，本科学历， 1991 年 7 月至 1997 年 7 月，任大同第二制药厂粉针车间技术员、主任；1997 年 7 月到 2000 年 6 月，任山西同振药业有限公司质量部 QA 主管；2000 年 6 月至今， 任普德药业副总经理。 4、李立忠，男，无境外居留权，身份证号 210103197010******，本科学历， 1994 年 9 月至 1995 年 10 月，任山西省大同制药厂激素药分厂生产实习；1995 年 11 月至 1996 年 9 月，任山西省大同制药厂厂部办公室秘书；1996 年 10 月至 1997 年 11 月，任威海爱威制药有限公司技术部主管；1997 年 12 月至 1998 年 9 月，任 大同市云华制药厂生产技术科科长；1998 年 10 月至 1999 年 3 月，于山西省药品 检验所各专业科室进修学习；1999 年 4 月至 2000 年 4 月，任大同市云华药业有限 公司质监科科长；2000 年 5 月至 2002 年 10 月，任普德药业质量部部长；2002 年 11 月至今，任普德药业副总经理。 198 5、宋宇冰，男，无境外居留权，身份证号 210103197612******，本科学历， 1997 年 7 月至 2006 年 12 月，任哈尔滨秋林集团财务总管；2007 年 1 月至 2017 年 1 月，任誉衡药业事业部财务总监，2017 年 1 月至今任普德药业财务总监。 （三）核心技术人员 根据普德药业提供的调查表，普德药业核心技术人员相关情况如下： 1、李立忠的简历，详见本节“（二）高级管理人员”。 2、王勇，男，无境外居留权，身份证号 420123198110******，本科学历， 2003 年 7 月至 2008 年 3 月，任山西威奇达药业有限公司研发中心工艺员；2008 年 3 月至今任普德药业药物研究所所长。 3、苏志强，男，无境外居留权，身份证号 1402111198410******，本科学 历，2007 年 7 月至 2010 年 2 月，任亚宝药业太原制药有限公司生产部生产管理 员；2010 年 3 月至 2011 年 4 月，任普德药业二车间操作工；2011 年 5 月至 2013 年 4 月，任普德药业药物研究所制剂组长；2013 年 5 月至今，任普德药业药物研 究所所长助理。 三、普德药业管理层及核心技术人员的合规情况及诉讼仲 裁情况 保荐机构和法律顾问针对普德药业董事、高级管理人员及核心技术人员的行政 处罚及诉讼情况，在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询 系统、中国裁判文书网等公开诚信系统进行了检索，并取得其签署的调查表及出具 的无犯罪记录的承诺函。 根据德药业董事、高级管理人员及核心技术人员签署的调查表及出具的承诺 函，并经核查，截至本回复说明签署之日，普德药业董事、高级管理人及核心技术 人员不存在重大行政处罚或刑事责任、重大诉讼的情形。 199 四、本次收购后普德药业原有管理层的安排 根据发行人的说明，本次收购完成后普德药业将成为仟源医药的全资子公司， 仟源医药将积极保持普德药业高级管理人员及核心技术人员的稳定。 五、信息披露情况 仟源医药已在《非公开发行预案（修订稿）》完整披露如下信息： 1、普德药业报告期的关联交易及产生原因和公允性； 2、普德药业管理层和核心技术人员个人简历及是否存在重大行政处罚或刑事 责任、重大诉讼等情况； 3、本次收购后普德药业原有管理层的安排。 六、中介机构核查情况 （一）中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师查阅了立信审计出具的普德药业最近两年及一期的审计 报告；复制并核对了普德药业报告期内关联交易的相关合同及收付款凭证；对普德 药业董事、高级管理人及核心技术人员进行了访谈，对上述人员是否存在行政处罚 及诉讼仲裁情况在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系 统、中国裁判文书网等公开诚信系统进行了检索，并取得了其签署的调查表及出具 的承诺函。 （二）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，普德药业报告期内发生的关联交易系实际业务发展需 要，关联交易定价公允；截至本回复说明签署之日，普德药业董事、高级管理人及 核心技术人员不存在重大行政处罚或刑事责任、重大诉讼仲裁的情形；发行人已经 对普德药业报告期的关联交易及产生原因和公允性，管理层和核心技术人员个人简 历及是否存在重大行政处罚或刑事责任、重大诉讼等情况以及本次收购后普德药业 200 原有管理层的安排、是否存在重大变动等信息进行了充分披露。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，普德药业报告期内发生的关联交易系实际业务发展需 要，关联交易定价公允；截至本回复说明签署之日，普德药业董事、高级管理人及 核心技术人员不存在重大行政处罚或刑事责任、重大诉讼仲裁的情形；发行人已在 《非公开发行预案（修订稿）》完整披露如下信息：普德药业报告期的关联交易及 产生原因和公允性，管理层和核心技术人员个人简历及是否存在重大行政处罚或刑 事责任、重大诉讼等情况，本次收购后普德药业原有管理层的安排。 201 重点问题 16 请申请人针对近期媒体对本次收购标的普德药业的质疑情况进行梳理，逐项 说明解释媒体质疑并给出明确意见。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并就 媒体质疑的重大事项说明核查程序并发表明确意见。 发行人对近期媒体关于普德药业的质疑情况进行查询，保荐机构和发行人律师 对媒体质疑情况进行了核查，具体情况如下： 一、关于普德药业 IPO 审核情况的说明及核查 （一）媒体质疑基本情况 2014 年 7 月 29 日，大公财经发布了《山西普德药业二次闯关 IPO 关联交易硬 伤犹存》的质疑性报道；2014 年 12 月 3 日，新浪财经发布了《誉衡药业拟控股普 德药业 后者两度闯关 IPO 失败》的质疑性报道；2015 年 1 月 27 日，中国经济网发 布了《普德药业 IPO 失败谋曲线上市 大客户关系藏玄机？》的质疑性报道。 上述报道中提到：“这是继 2012 年之后普德药业第二次冲刺 IPO，第一次冲 刺因其产品质量问题以及与其大客户亿邦医药的关系披露不足而失败。此次普德药 业二次闯关，大客户关系披露不足或仍然成为一道难以掩盖的硬伤。”“据悉，普 德药业曾经两度 IPO 失败。2012 年 5 月，普德药业欲 IPO，但因产品质量问题以 及与大客户亿邦医药的关系披露不足而告终。2014 年 6 月 23 日，普德药业再次发 布招股书，但最终因‘发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序 无法继续’而‘中止审查’。” （二）普德药业 IPO 在会审核情况 普德药业于 2011 年 9 月向证监会提出首次公开发行股票的申请，2011 年 10 月获得证监会受理；自证监会受理之日至 2014 年 1 季度，普德药业始终处于正常 审核状态；2014 年 4 月，因保荐机构平安证券有限责任公司执业行为受限，普德 药业被证监会中止审核。2015 年，因誉衡药业收购普德药业，普德药业主动申请 202 撤回首次公开发行股票的申报材料。 截至誉衡药业收购前，普德药业未曾经过证监会发行审核委员会审核，也未曾 被证监会终止审核。 （三）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师通过证监会网站检索、查询普德药业在会审核情况；收 集并查阅了普德药业首次申报文件及历次更新财务数据后的申报文件。 2、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，普德药业 IPO 不存在经证监会发行审核委员会审核 未获通过的情形。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，普德药业 IPO 不存在经证监会发行审核委员会审核 未获通过的情形。 二、关于普德药业产品质量的说明及核查 （一）媒体质疑基本情况 2014 年 12 月 3 日，新浪财经发布了《誉衡药业拟控股普德药业 后者两度闯关 IPO 失败》的质疑性报道；2015 年 1 月 27 日，中国经济网发布了《普德药业 IPO 失败谋曲线上市 大客户关系藏玄机？》的质疑性报道。上述报道中提到：“这是 继 2012 年之后普德药业第二次冲刺 IPO，第一次冲刺因其产品质量问题以及与其 大客户亿邦医药的关系披露不足而失败。” （二）普德药业不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情 形 1、普德药业建立了质量管理体系，并有效实施 203 普德药业药品生产严格按照国家食品药品监督管理总局 GMP 标准建立了有效 的质量管理体系，制定了质量内控标准、检验操作法、标准管理规程（SMP）、 标准操作规程（SOP）等一系列制度文件；实施质量授权人责任制；设有质量部， 分为质量保证（QA）和质量控制（QC）两大系统，配有专门的质量检验人员、质 量管理人员和质量监督人员。上述措施有效确保了普德药业产品质量。 （1）原辅料和包装材料质量控制 普德药业建立了完整的生产用原辅料和包装材料质量检验控制制度：到货的原 辅料和包装材料进厂后，首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批原材料 来自于经批准的供应商，并对原材料的外观、标示、数量等进行检查，初检合格填 写《原材料清验单》递交于质量管理部门；然后质量管理部门对物料进行取样，按 照标准进行全面检验，合格后出具合格报告和放行证；最后仓库管理员凭合格报告 和放行证发放。 （2）生产过程质量控制 普德药业产品质量控制分为四级：班组、生产线、车间、公司。质量部负责对 生产全过程进行监督，并结合监督情况对产品放行进行最终审核。 （3）自检管理制度 普德药业设立了由质量授权人、生产技术负责人、质量管理部部长、生产部部 长、QA 主管组成的自检小组，依据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》 （现行版）、药品监督管理部门颁发的其它相关法规以及《中华人民共和国药典》 现行版、《中华人民共和国卫生部药品标准》和其它相关地方标准或行业标准，执 行全面自检（按照 GMP 检查条款进行的全面检查）、扼要自检（有针对性地从 GMP 检查条款中选择部分项目进行检查）、追踪检查（被检部门未履行或未正确 履行 GMP，检查人员应责其整改，并对整改措施落实情况进行追踪）和特殊检查 （对产品质量有疑问或接到投诉后，应就其涉及范围组织特殊检查）等自检工作。 全面自检每年至少一次，扼要自检每季度一次，追踪自检、特殊检查根据实际情况 随时开展。 204 2、自 2014 年 1 月 1 日至今，普德药业不存在因产品质量问题而受到重大行 政处罚的情形 根据普德药业所在地的食品药品监督管理局、质量技术监督局出具的书面证 明，自 2014 年 1 月 1 日至今，普德药业不存在因违反国家有关药品生产、经营和 产品质量监督方面的法律、法规和地方性法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）中介机构核查意见 1、中介机构核查过程 保荐机构和法律顾问在国家食品药品监督管理总局、山西省食品药品监督管理 局、大同市食品药品监督管理局官方网站上检索普德药业是否存在产品质量方面的 违法行为；收集并查阅了普德药业关于产品质量管理的相关制度，并对普德药业生 产情况进行了现场走访；查验了普德药业报告期内的营业外支出明细；并取得了普 德药业所在地食品药品监督管理局、质量技术监督局出具的书面证明文件。 2、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，报告期内，普德药业不存在因药品产品质量方面的重 大违法行为而受到重大行政处罚的情形。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内，普德药业不存在因药品产品质量方面的重 大违法行为而受到重大行政处罚的情形。 三、关于普德药业与主要客户之间是否存在关联关系情况 的说明及核查 （一）媒体质疑基本情况 2014 年 12 月 3 日，新浪财经发布了《誉衡药业拟控股普德药业 后者两度闯关 IPO 失败》的质疑性报道；2015 年 1 月 27 日，中国经济网发布了《普德药业 IPO 失败谋曲线上市 大客户关系藏玄机？》的质疑性报道。上述报道中提到：“这是 205 继 2012 年之后普德药业第二次冲刺 IPO，第一次冲刺因其产品质量问题以及与其 大客户亿邦医药的关系披露不足而失败。此次普德药业二次闯关，大客户关系披露 不足或仍然成为一道难以掩盖的硬伤。”“2012 年 5 月，普德药业欲 IPO，但因 产品质量问题以及与大客户亿邦医药的关系披露不足而告终。” （二）普德药业与主要客户之间不存在关联关系 经核查，普德药业与其主要客户不存在关联关系。 具体核查情况详见本回复说明关于“重点问题 1”之“二、请申请人结合普德 药业近两年一期主要客户的基本情况、普德药业的销售终端等，核查普德药业与其 主要客户是否存在关联关系”问题的答复内容。 （三）中介机构核查意见 1、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，普德药业与其主要客户不存在关联关系。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，普德药业与其主要客户不存在关联关系。 四、关于普德药业隐瞒第一大客户情况的说明及核查 （一）媒体质疑基本情况 2016 年 7 月 12 日，《中国经营报》发布了《普德药业隐瞒第一大客户，誉衡 药业并购或埋雷》的质疑性报道。上述报道中提到：“2015 年 1~9 月，普德药业 第二大客户西藏中卫诚康药业有限公司销售额占普德药业当期营业收入比例为 15.8%，第四大客户洋浦京泰药业有限公司销售额占普德药业当期营业收入比例为 10.77%，普德药业第二大客户西藏中卫诚康药业有限公司和第四大客户洋浦京泰 药业有限公司实为同一实际控制人下控制的客户，两公司销售额合计占当期营业收 入比例为 26.57%，远超第一大客户亿邦医药的销售额。” 206 （二）仟源医药本次创业板非公开发行相关信息披露情况 2016 年 6 月 22 日，仟源医药于证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了 《非公开发行预案》，因披露时尚未完成对普德药业的审计工作，故未披露普德药 业报告期内的前五大客户。2016 年 11 月 8 日，仟源医药于证监会指定信息披露媒 体巨潮资讯网披露了《非公开发行预案（修订稿）》，披露了普德药业前五大客户 相关信息。 由于普德药业的客户中卫诚康、洋浦京泰和江苏中卫康三家公司同受西藏卫信 康控制，仟源医药在本次创业板非公开发行预案中关于普德药业对中卫诚康、洋浦 京泰和江苏中卫康的销售收入按合并口径进行了披露。 （三）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师通过全国企业信用信息公示系统检索、查询中卫诚康及 洋浦京泰的股权结构；查阅了在证监会网站公告的西藏卫信康的《招股说明书》； 保荐机构对中卫诚康、洋浦京泰进行了实地走访，就其股权结构、股东信息及中卫 诚康和洋浦京泰是否为同一实际控制人控制的公司等情况进行了访谈确认，并取得 了签字盖章的《访谈纪要》。 2、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，江苏中卫康、中卫诚康与洋浦京泰为同受西藏卫信康 控制的主体；由于普德药业的客户中卫诚康、洋浦京泰和江苏中卫康三家公司同受 西藏卫信康控制，仟源医药在本次创业板非公开发行预案中关于普德药业对中卫诚 康、洋浦京泰和江苏中卫康的销售收入按合并口径进行了披露，不存在普德药业隐 瞒第一大客户的情形。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，截至本回复签署之日，中卫诚康与洋浦京泰为同受西 藏卫信康控制的主体；由于普德药业的客户中卫诚康、洋浦京泰和江苏中卫康三家 207 公司同受西藏卫信康控制，仟源医药在本次创业板非公开发行预案中关于普德药业 对中卫诚康、洋浦京泰和江苏中卫康的销售收入按合并口径进行了披露，不存在隐 瞒普德药业第一大客户的情形。 五、关于普德药业合作研发产品生产经营模式的说明 （一）媒体质疑基本情况 2016 年 7 月 12 日，《中国经营报》发布《普德药业隐瞒第一大客户，誉衡药 业并购或埋雷》。上述报道中提到：“而种种迹象表明，普德药业仅为第一大客户 代工生产。普德药业是否为其代持药品批文，代为生产加工该品种？”、“有业内 人士认为，在加工品种的知识产权为委托方所掌握时，代工方的话语权实际很 小。” （二）普德药业与第三方合作研发的核心产品 普德药业目前生产和销售的主要产品为银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解 物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液等心脑血管药物，注射用氨曲南、注射 用盐酸洛美沙星、注射用硫酸核糖霉素等抗微生物感染药物，注射用左亚叶酸钙等 抗肿瘤类药物，注射用细辛脑、注射用多索茶碱等呼吸系统药物，注射用门冬氨酸 钾镁、注射用 12 种复合维生素等营养类药物。其中，注射用脑蛋白水解物、注射 用长春西汀、注射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素、盐 酸法舒地尔注射液、注射用多索茶碱为合作研发产品。普德药业合法拥有上述产品 的药品批准文号。 （三）普德药业依法取得了所有产品的药品批准文号，不存在委 托加工的情形 1、药品生产的两种模式：自主生产和委托生产 《药品管理法》第七条规定，“……无《药品生产许可证》的，不得生产药 品。” 208 《药品管理法》第三十一条第二款规定：“药品生产企业在取得药品批准文 号后，方可生产该药品。” 《药品委托生产监督管理规定》第三条规定，“药品委托生产，是指药品生产 企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况 下，将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业全部生产的行为，不包括 部分工序的委托加工行为。” 根据《药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》的规定，药品生产分为 两类：（1）药品生产企业依法取得药品批准文号自主生产；（2）拥有药品批准文 号的药品生产企业委托其他药品生产企业生产。 2、药品委托生产的条件和要求 （1）《药品委托生产监督管理规定》关于委托生产条件和要求的规定 根据《药品委托生产监督管理规定》第二章的规定，药品委托生产的条件和要 求为： ① 委托方与被委托方均为药品生产企业； ② 委托方和受托方均应持有与委托生产药品相适应的 GMP 认证证书； ③ 委托方应当取得委托生产药品的药品批准文号； ④ 在委托生产的药品包装、标签和说明书上，应当标明委托方企业名称和注 册地址、受托方企业名称和生产地址。 （2）《药品委托生产监督管理规定》关于委托生产审批条件的规定 根据《药品委托生产监督管理规定》第三章的规定，药品委托生产的审批条件 如下： 申请药品委托生产，由委托方向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理 局提出申请；经审查符合规定的，应当予以批准，并自书面批准决定作出之日起 10 个工作日内向委托方发放《药品委托生产批件》。 209 综上所述，根据《药品委托生产监督管理规定》的规定，药品委托生产的委托 方应当为药品生产企业，持有与委托生产药品相适应的 GMP 认证证书，并取得药 品批准文号；药品委托生产需经委托方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管 理局批准。 3、普德药业依法取得了所有产品（包括合作研发产品）的药品批准文号，依 法自主生产，不存在委托生产的情形 （1）普德药业依法取得了所有产品（包括合作研发产品）的药品批准文号， 依法自主生产 经核查，普德药业合法拥有所有在产产品（包括合作研发的核心产品）的药品 批准文号，该等药品批准文号注册期限尚在有效期内，普德药业的药品生产许可证 亦在有效期内，普德药业可以依法自主生产。 （2）普德药业不存在委托生产的情形 根据前述《药品管理法》、《药品委托生产监督管理规定》的规定，药品委托 生产的委托方需取得药品批准文号，而普德药业合作研发产品的合作方未取得合作 产品的药品批准文号，不得生产该合作研发药品，亦不得将该合作研发药品委托第 三方生产。 此外，根据普德药业与合作方的合作协议，普德药业与合作方的法律关系不属 于药品委托生产法律关系。 综上所述，普德药业依法取得并有效持有所有在产产品（包括合作研发的核心 产品）的药品批准文号，依法可以生产销售该等药品，不存在受委托生产的情形。 （四）普德药业合作研发核心产品的销售模式 针对合作研发的产品，普德药业会与合作方签署合作协议，约定该合作方或其 指定的第三方拥有独家经销权。 210 （五）普德药业合作研发产品的合作模式具有合理性 在全球市场分工合作的大环境下，医药企业采用业务分工、合作开发的模式已 极其普遍。普德药业作为国内先进的医药生产平台，具有先进的生产工艺、合格的 生产资质，具有产能优势，在合作方不具备生产条件的情况下，双方优势互补、合 作研发产品，由普德药业发挥其生产能力的长处，依法取得合作产品的药品批准文 号进行生产，双方合作开展合作产品的营销，实现了合作双方的共赢，不存在损害 双方利益的情形。 （六）中介机构核查情况 1、中介机构核查过程 保荐机构及发行人律师复制并核对了普德药业持有的新药证书、药品批准文 号；复制并查阅了普德药业与合作方就合作核心产品签订的《合作协议书》；查阅 了《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品委托生产监督管理规定》等法 律法规，并结合普德药业情况进行了对比分析。 2、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，普德药业依法取得了核心产品的药品批准文号，可以 合法生产该等产品，不存在委托加工的情形。普德药业与第三方合作研发产品的合 作模式系双方优势互补的商业安排，不存在违反《药品管理法》及《药品注册管理 办法》等药品生产监管的法律、法规的情形。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，普德药业依法取得了核心产品的药品批准文号，可以 合法生产该等产品，不存在委托加工的情形；普德药业与第三方合作研发产品的合 作模式系双方优势互补的商业安排，不存在违反《药品管理法》及《药品注册管理 办法》等药品生产监管的法律、法规的情形。 211 六、普德药业合作研发产品盈利能力的说明 （一）媒体质疑基本情况 2016 年 7 月 12 日，《中国经营报》发布《普德药业隐瞒第一大客户，誉衡药 业并购或埋雷》。上述报道中提到：“显然，普德药业仅是注射用脑蛋白水解物的 代工生产厂，赚的是微薄的加工费。” （二）报告期内普德药业合作研发产品毛利率情况 报告期内，普德药业核心产品中，注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注 射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素、盐酸法舒地尔注射 液、注射用多索茶碱为合作研发产品。上述产品 2014 年度、2015 年度、2016 年 1- 9 月的毛利率情况如下： 2016 年 1-9 月 产品名称 2014 年毛利率 2015 年毛利率 毛利率 注射用脑蛋白水解物 62.47% 67.07% 68.22% 注射用长春西汀 44.45% 44.77% 38.87% 注射用细辛脑 53.35% 50.66% 45.35% 注射用门冬氨酸钾镁 66.72% 63.18% 57.70% 注射用 12 种复合维生素 79.34% 80.47% 82.25% 盐酸法舒地尔注射液 19.18% 82.89% 84.57% 注射用多索茶碱 62.76% 56.29% 43.28% 合作研发产品综合毛利率 65.88% 68.89% 69.21% 根据上表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，普德药业合作研发产品综合毛 利率分别为 65.88%、68.89%、69.21%，合作研发产品整体毛利率较高，不存在报 道中所述“赚的只是微薄的加工费”的情形。 （三）报告期内普德药业的销售净利率及同行业对比分析 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，A 股医药制造业上市公司的销售净利率情 况如下： 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 212 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 000004.SZ 国农科技 19.38 5.69 9.42 000153.SZ 丰原药业 2.42 2.02 3.18 000403.SZ ST 生化 21.85 13.36 12.33 000423.SZ 东阿阿胶 34.23 30.05 30.89 000513.SZ 丽珠集团 9.99 9.96 11.41 000518.SZ 四环生物 (3.81) (47.47) 4.11 000538.SZ 云南白药 13.27 13.29 14.47 000566.SZ 海南海药 12.70 12.03 17.27 000590.SZ 启迪古汉 (42.23) 7.59 4.68 000597.SZ 东北制药 1.93 (10.23) 0.29 000606.SZ *ST 易桥 (35.35) (55.33) 5.80 000623.SZ 吉林敖东 63.29 111.44 69.26 000650.SZ 仁和药业 14.37 17.26 12.18 000661.SZ 长春高新 19.64 22.42 23.69 000739.SZ 普洛药业 7.72 4.80 5.03 000756.SZ 新华制药 1.90 2.61 3.33 000766.SZ 通化金马 2.48 3.47 25.43 000788.SZ 北大医药 (1.68) 0.58 1.09 000790.SZ 泰合健康 12.51 (8.07) 5.44 000813.SZ 德展健康 9.17 5.89 49.11 000908.SZ 景峰医药 13.15 15.05 13.43 000915.SZ 山大华特 28.11 21.21 25.94 000919.SZ 金陵药业 8.84 8.13 6.78 000952.SZ 广济药业 (47.26) 3.29 23.36 000989.SZ 九芝堂 17.50 54.05 24.03 000999.SZ 华润三九 14.73 16.14 14.25 002001.SZ 新和成 19.40 10.20 25.57 002007.SZ 华兰生物 43.32 39.54 43.10 002019.SZ 亿帆医药 14.12 14.87 19.79 002020.SZ 京新药业 8.67 11.77 15.08 002022.SZ 科华生物 24.64 18.16 19.52 002030.SZ 达安基因 14.60 7.99 8.85 002038.SZ 双鹭药业 56.40 49.91 50.84 213 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 002099.SZ 海翔药业 3.39 20.67 22.33 002102.SZ 冠福股份 0.17 14.53 16.74 002107.SZ 沃华医药 11.59 17.47 12.05 002118.SZ 紫鑫药业 6.05 6.20 13.28 002166.SZ 莱茵生物 6.30 14.63 13.08 002198.SZ 嘉应制药 13.02 13.95 7.43 002219.SZ 恒康医疗 37.50 27.26 16.51 002252.SZ 上海莱士 38.68 73.53 78.29 002262.SZ 恩华药业 8.85 9.23 10.97 002275.SZ 桂林三金 30.34 27.46 31.47 002287.SZ 奇正藏药 24.78 26.27 31.00 002294.SZ 信立泰 36.20 36.51 36.62 002317.SZ 众生药业 16.51 18.74 24.64 002332.SZ 仙琚制药 1.98 4.22 5.44 002349.SZ 精华制药 7.03 10.49 19.08 002365.SZ 永安药业 4.82 3.09 11.73 002370.SZ 亚太药业 10.80 12.20 14.62 002390.SZ 信邦制药 6.21 4.03 5.21 002393.SZ 力生制药 12.01 14.74 12.43 002399.SZ 海普瑞 17.12 24.78 18.12 002411.SZ 必康股份 2.83 28.09 26.21 002412.SZ 汉森制药 16.21 12.84 10.81 002422.SZ 科伦药业 12.27 6.98 9.19 002424.SZ 贵州百灵 20.01 21.91 20.78 002433.SZ 太安堂 15.67 8.25 7.89 002437.SZ 誉衡药业 23.91 26.15 27.57 002550.SZ 千红制药 29.73 34.65 33.73 002566.SZ 益盛药业 12.22 1.28 4.96 002581.SZ 未名医药 25.53 28.00 29.53 002603.SZ 以岭药业 12.14 13.40 14.94 002644.SZ 佛慈制药 8.68 13.11 17.42 002653.SZ 海思科 37.22 30.69 32.97 002675.SZ 东诚药业 14.36 14.03 18.44 214 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 002680.SZ 长生生物 13.26 36.84 39.50 002688.SZ 金河生物 9.54 9.26 12.38 002693.SZ 双成药业 36.56 22.81 (220.78) 002728.SZ 特一药业 23.26 15.70 14.50 002737.SZ 葵花药业 12.18 10.79 6.88 002750.SZ 龙津药业 33.92 34.04 48.55 002773.SZ 康弘药业 16.51 19.14 17.06 002817.SZ 黄山胶囊 18.93 21.63 21.01 002821.SZ 凯莱英 15.88 20.43 27.02 002826.SZ 易明医药 11.65 14.42 - 300006.SZ 莱美药业 1.24 2.12 6.89 300009.SZ 安科生物 20.05 20.83 24.45 300016.SZ 北陆药业 21.40 6.29 19.96 300026.SZ 红日药业 15.68 16.02 17.66 300039.SZ 上海凯宝 23.59 20.18 21.78 300049.SZ 福瑞股份 13.14 15.73 13.08 300086.SZ 康芝药业 14.34 16.35 7.93 300108.SZ 双龙股份 16.75 20.39 20.83 300110.SZ 华仁药业 6.13 2.01 1.40 300119.SZ 瑞普生物 4.93 15.45 16.40 300122.SZ 智飞生物 18.48 27.70 2.47 300142.SZ 沃森生物 13.45 (91.91) (69.24) 300147.SZ 香雪制药 14.21 13.77 7.65 300158.SZ 振东制药 1.80 2.44 4.84 300181.SZ 佐力药业 20.73 13.96 12.91 300194.SZ 福安药业 10.23 9.26 17.87 300199.SZ 翰宇药业 40.90 39.74 37.43 300204.SZ 舒泰神 17.87 16.78 19.91 300233.SZ 金城医药 10.34 14.36 11.76 300239.SZ 东宝生物 1.95 2.02 5.70 300254.SZ 仟源医药 8.55 4.25 6.05 300255.SZ 常山药业 16.56 17.10 12.60 300267.SZ 尔康制药 20.97 34.11 37.76 215 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 300289.SZ 利德曼 26.77 26.13 16.00 300294.SZ 博雅生物 26.31 30.75 28.05 300357.SZ 我武生物 41.56 44.11 43.02 300363.SZ 博腾股份 12.42 10.34 12.74 300406.SZ 九强生物 41.44 43.28 39.01 300436.SZ 广生堂 32.92 33.50 26.07 300439.SZ 美康生物 22.88 23.34 21.78 300452.SZ 山河药辅 14.59 17.10 17.64 300463.SZ 迈克生物 24.20 23.56 24.43 300482.SZ 万孚生物 26.92 29.23 30.79 300485.SZ 赛升药业 34.32 34.46 42.92 300497.SZ 富祥股份 10.46 16.15 23.41 300501.SZ 海顺新材 18.73 20.00 23.20 300519.SZ 新光药业 36.17 38.14 36.77 300534.SZ 陇神戎发 20.04 21.88 19.89 300558.SZ 贝达药业 37.93 37.55 39.08 300573.SZ 兴齐眼药 12.18 7.65 17.48 300583.SZ 赛托生物 31.81 27.82 - 300584.SZ 海辰药业 17.31 18.25 16.06 300601.SZ 康泰生物 10.27 13.88 21.88 600056.SH 中国医药 3.44 3.49 4.69 600062.SH 华润双鹤 12.70 12.94 14.94 600079.SH 人福医药 9.02 8.49 9.20 600080.SH 金花股份 4.18 3.53 5.36 600085.SH 同仁堂 12.95 13.55 14.46 600129.SH 太极集团 (3.79) 3.22 16.02 600161.SH 天坛生物 12.38 7.14 15.94 600195.SH 中牧股份 7.03 6.64 8.67 600196.SH 复星医药 19.71 22.77 23.81 600201.SH 生物股份 37.83 38.33 46.84 600211.SH 西藏药业 1.21 6.56 24.24 600216.SH 浙江医药 3.55 3.52 10.25 600222.SH 太龙药业 4.00 0.43 (0.11) 216 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 600252.SH 中恒集团 49.60 38.72 38.93 600267.SH 海正药业 5.47 1.44 2.24 600276.SH 恒瑞医药 21.11 23.87 23.54 600285.SH 羚锐制药 9.22 12.49 32.46 600299.SH 安迪苏 1.51 13.20 23.53 600329.SH 中新药业 5.35 6.47 7.16 600332.SH 白云山 6.44 7.03 7.06 600351.SH 亚宝药业 8.74 10.56 5.75 600380.SH 健康元 9.22 9.51 10.55 600385.SH 山东金泰 1.98 0.72 0.61 600420.SH 现代制药 9.01 10.87 8.69 600422.SH 昆药集团 7.47 8.77 9.30 600436.SH 片仔癀 30.12 24.57 29.50 600479.SH 千金药业 5.36 3.61 3.69 600488.SH 天药股份 6.24 5.61 5.69 600513.SH 联环药业 6.56 7.78 9.73 600518.SH 康美药业 14.33 15.26 15.72 600521.SH 华海药业 9.93 12.48 12.67 600530.SH 交大昂立 28.26 37.43 57.37 600535.SH 天士力 11.54 11.52 10.77 600557.SH 康缘药业 12.61 12.95 12.93 600566.SH 济川药业 17.39 18.13 19.27 600568.SH 中珠医疗 2.96 7.77 17.47 600572.SH 康恩贝 20.32 9.50 9.65 600594.SH 益佰制药 15.24 5.81 11.17 600613.SH 神奇制药 13.98 13.70 10.12 600664.SH 哈药股份 1.20 3.88 6.37 600671.SH 天目药业 1.75 (23.73) (0.72) 600750.SH 江中药业 9.41 14.17 23.41 600771.SH 广誉远 7.15 2.18 13.84 600781.SH 辅仁药业 3.66 7.12 7.34 600789.SH 鲁抗医药 (5.91) 0.31 1.29 600812.SH 华北制药 0.34 0.64 1.06 217 证券 证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代码 名称 （%） （%） 600867.SH 通化东宝 19.05 29.36 33.82 603168.SH 莎普爱思 17.15 19.10 28.48 603222.SH 济民制药 11.79 11.53 7.49 603456.SH 九洲药业 10.66 13.82 7.24 603520.SH 司太立 10.18 10.56 12.42 603566.SH 普莱柯 29.49 29.64 36.60 603567.SH 珍宝岛 29.13 27.97 25.34 603658.SH 安图生物 36.96 38.80 36.81 603669.SH 灵康药业 26.00 27.19 31.52 603718.SH 海利生物 35.00 28.85 25.04 603858.SH 步长制药 14.60 30.32 13.97 603998.SH 方盛制药 20.66 20.68 17.55 平均数 15.03 15.51 16.56 数据来源：东方财富 Choice 数据库 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，普德药业的销售净利率分别为 32.15%、 35.89%和 36.04%，远高于 A 股医药制造业上市公司的平均销售净利率。 （四）中介机构核查情况 经核查，保荐机构认为，报告期内，普德药业合作研发的核心产品整体毛利率 较高，且普德药业的销售净利率远高于 A 股医药制造业上市公司的平均的销售净 利率，不存在上述报道中所述“赚的只是微薄的加工费”的情形。 七、誉衡药业出售普德药业的原因说明 （一）媒体质疑基本情况 2016 年 7 月 12 日，《中国经营报》发布了《普德药业隐瞒第一大客户，誉衡 药业并购或埋雷》的质疑性报道。上述报道中提到：誉衡药业“资金承压？”“普 德药业显然是一块优质资产。誉衡药业为什么弃之不要呢？” 218 （二）誉衡药业出售普德药业的具体原因 2016 年 5 月 30 日，誉衡药业召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的议案》，决定向仟源医药出售其持有的 普德药业 100%股权。 誉衡药业出售普德药业 100%股权的具体原因参见关于“重点问题 11”的答复 “三、誉衡药业出售普德药业 100%股权的商业合理性”部分。 （三）保荐机构核查情况 经核查，保荐机构认为，誉衡药业本次出售普德药业 100%股权，是基于对国 家宏观环境、医药行业、资本市场、誉衡药业本身业务发展阶段的判断而作出的决 策，具有商业合理性。 219 一般问题 1 请申请人确定西藏泓灏企业服务有限公司的认购上限并补充披露。 【回复】： 2017 年 3 月 22 日，公司收到西藏泓灏的书面通知，西藏泓灏确认其认购本次 发行的金额为本次发行实际募集资金金额的 30%。 上述事项，公司已在《非公开发行预案（修订稿）》中进行了补充披露。 220 一般问题 2 申请人与誉衡药业关于普德药业股权转让的框架协议中约定了 1 亿元的订约 定金。请申请人说明上述订约定金的性质，如本次非公开未能成功发行，上述定 金的处理方式，是否可能构成申请人的重大损失及对申请人的影响，是否须进行 相关风险提示。 【回复】： 一、《股权转让框架协议》约定的定金性质及处理方式 （一）《股权转让框架协议》中约定的 3,000 万元定金性质 2016 年 6 月 21 日，发行人与誉衡药业签署《股权转让框架协议》，约定： （1）协议签署后 10 个工作日内，发行人应以现金方式一次性向誉衡药业支付订约 定金 3,000.00 万元整；（2）双方应在根据本协议确定的原则及交易条件协商确定 普德药业 100%股权的最终转让价格，并在合理的期限内就普德药业 100%股权的 转让签署附生效条件的股权转让协议，该股权转让协议届时将取代《股权转让框架 协议》。 综上，《股权转让框架协议》中约定的 3,000.00 万元订约定金为对仟源医药签 署正式股权转让协议的担保。 （二）《股权转让框架协议》中约定的 3,000 万元定金的处理方式 《股权转让框架协议》约定的订约定金 3,000.00 万元的处理方式为：“（1） 若经双方协商一致终止本框架协议的或因由于不可抗力或适用法律的规定或者不能 归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施本框架协议的，《股权转让框架协议》 终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，誉衡药业应本着恢复原 状的原则本协议终止之日起 5 个工作日内返还仟源医药订约定金 3,000.00 万元。 （2）若由于一方严重违反本框架协议的，则适用定金罚则，即若仟源医药严重违 反框架协议的，誉衡药业不予退还订约定金；若誉衡药业严重违反框架协议的，誉 221 衡药业应双倍退还订约定金。” 综上，《股权转让框架协议》中约定的 3,000.00 万元订约定金的处理方式符合 《担保法》的规定。 二、《股权转让协议》约定 10,000 万元的定金性质及处 理方式 （一）《股权转让协议》约定 10,000 万元的定金性质 2016 年 11 月 8 日，发行人与誉衡药业签署《股权转让协议》，取代前述《股 权转让框架协议》。 《股权转让协议》第 2.4 条约定，双方同意《股权转让框架协议》中约定的 3,000.00 万元的订约定金于本协议签署后，自动转为本协议下的订约定金，此外仟 源医药同意于 2017 年 2 月 28 日前向誉衡药业再支付 7,000.00 万元订约定金，即仟 源医药合计向誉衡药业支付 10,000.00 万元作为本次交易的订约定金。 综上，《股权转让协议》中约定的 10,000.00 万元定金为仟源医药履行《股权 转让协议》的担保。 （二）《股权转让协议》约定 10,000 万元定金的处理方式 1、仟源医药本次非公开发行完成后的定金处理 《股权转让协议》中 2.5 条约定，仟源医药本次非公开发行股票完成（即非公 开发行股票登记在相关认购人名下）后 5 个工作日内，誉衡药业返还仟源医药已向 誉衡药业支付的 10,000.00 万元订约定金，同日仟源医药向誉衡药业支付第一期股 权转让款 150,108.96 万元。 2、仟源医药本次非公开发行未获核准或失败的定金处理 《股权转让协议》第 5.2 条约定了《股权转让协议》终止的情形，5.3 条约定 了《股权转让协议》终止情形下定金的处理原则。 222 《股权转让协议》第 5.2 条约定的协议终止的情形具体包括：5.2.1 为双方协商 一致终止；5.2.2 为仟源医药非公开发行股票发行失败；5.2.3 为本次股权转让由于 不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；5.2.4 约定了在股 权转让完成日之前普德药业核心产品的生产经营出现重大不利变化的；5.2.5 则约 定了双方各自严重违约的情形。 《股权转让协议》第 5.3.1 条约定《股权转让协议》根据 5.2.1、5.2.2、5.2.3 项 终止的，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状 的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，或应对方的要求（该要求不得被不 合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态， 包括但不限于誉衡药业于本协议终止之日起 5 个工作日内，返还仟源医药已支付的 订约定金及已支付的股权转让款，其中仟源医药已经支付本协议 2.4 条约定的 7,000.00 万元的订约定金及股权转让价款的，此部分金额应加计同期银行贷款利 息。 综上，《股权转让协议》中 10,000.00 万元的定金为仟源医药履行《股权转让 协议》的担保。按照《股权转让协议》5.3.1 条的约定，仟源医药非公开发行股票 发行失败的，《股权转让协议》终止，誉衡药业应返还仟源医药支付的 10,000.00 万元定金，同时对依据《股权转让协议》支付的定金部分的 7,000.00 万元定金加计 同期银行贷款利息，不会造成发行人无权取回定金的重大损失。 综上所述，（1）《股权转让框架协议》中约定的 3,000.00 万元订约定金为对 仟源医药签署正式股权转让协议的担保，双方关于定金的处理符合《担保法》规 定。（2）《股权转让协议》中约定的 1 亿元定金为仟源医药履行《股权转让协 议》的担保。定金的数额不超过普德药业 100%股权转让价款的 20%，且《股权转 让协议》按照《担保法》第八十九条的规定约定了定金罚则，《股权转让协议》中 1 亿元定金的约定符合《担保法》的规定；《股权转让协议》明确约定了仟源医药 非公开发行股票发行失败，《股权转让协议》终止，誉衡药业应返还仟源医药支付 的 1 亿元定金同时对依据《股权转让协议》支付的定金部分的 7,000.00 万元定金加 计同期银行贷款利息，不会造成发行人无权取回定金的重大损失。 223 一般问题 3 2015 年誉衡药业以约 28.56 亿元收购普德药业，原股东存在业绩承诺。请申 请人补充披露上述业绩承诺的实现情况。 【回复】： 一、誉衡药业 2015 年收购普德药业时，普德药业原股东 做出的业绩承诺 2015 年誉衡药业收购普德药业时，根据交易双方签署的《股权转让协议》， 补偿义务人胡成伟、普华领先、西藏富思特承诺普德药业 2015 年度、2016 年度、 2017 年度净利润分别不低于人民币 18,909.00 万元、20,799.90 万元、22,879.89 万 元。 二、普德药业 2015 年度、2016 年度业绩承诺的实现情况 2015 年度，普德药业实现净利润 19,543.89 万元，超过了补偿义务人承诺的 2015 年度实现净利润 18,909.00 万元的标准。 2016 年度，普德药业预计实现净利润 21,107.60 万元（未经审计），超过了补 偿义务人承诺的 2016 年度实现净利润 20,799.90 万元的标准。 综上所述，2015 年誉衡药业收购普德药业时，普德药业原股东承诺的 2015 年 度、2016 年度业绩不存在未实现的情况。 224 一般问题 4 请申请人说明 2016 年 5 月誉衡药业将普德药业房产及装修（房产净值 1,457.13 万元、装修余值 197.47 万元）无偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司的 原因，普德药业评估结果是否考虑了上述情况，是否存在损害上市公司利益的情 形。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、2016 年 5 月誉衡药业将普德药业房产及装修无偿划 拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司的原因 2016 年 5 月，誉衡药业将普德药业位于北京经济技术开发区科创十四街 20 号 院 15 号楼 1 至 4 层 1、2 的房产及装修无偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司，上 述房产主要为普德药业已剥离子公司普德康利的办公经营场所。 上述房产剥离的主要原因为：仟源医药与誉衡药业商业谈判收购普德药业 100%股权时，因普德康利从事医药研发业务且 2015 年处于亏损状态，交易双方经 协商未将普德康利纳入本次仟源医药收购普德药业 100%股权的范围，因此，本次 交易前，誉衡药业将普德康利使用的位于北京经济技术开发区科创十四街 20 号院 15 号楼 1 至 4 层 1、2 的房产及装修一并予以剥离。 上述普德药业房产剥离事宜已在仟源医药与誉衡药业于 2016 年 11 月 8 日签订 的《股权转让协议》中予以约定。 二、普德药业评估结果考虑了上述情况，不存在损害上市 公司利益的情形 本次收购的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，誉衡药业于 2016 年 5 月无偿划 拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司的房产及装修未纳入本次普德药业 100%股权评估 225 范围。 因此，誉衡药业将普德药业房产及装修无偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司 系仟源医药与誉衡药业根据市场化原则协商一致的结果，且上述无偿划拨的房产及 装修未纳入本次普德药业 100%股权评估的范围，上述房产及装修的无偿划拨行为 及普德药业 100%股权的评估结果不存在损害上市公司利益的情形。 三、中介机构核查意见 （一）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，誉衡药业将普德药业房产及装修无偿划拨给誉衡嘉孕 医疗投资有限公司系仟源医药与誉衡药业平等协商的结果，且上述无偿划拨的房产 及装修未纳入本次普德药业 100%股权评估的范围，上述房产及装修的无偿划拨行 为及普德药业 100%股权的评估结果不存在损害上市公司利益的情形。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，誉衡药业将普德药业房产及装修无偿划拨给誉衡嘉孕 医疗投资有限公司系仟源医药与誉衡药业根据市场化原则协商一致的结果；上述无 偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司的房产及装修未纳入本次普德药业 100%股权 评估范围，上述房产及装修的无偿划拨行为及普德药业 100%股权的评估结果不存 在损害上市公司利益的情形。 226 一般问题 5 请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引 入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如 无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2） 引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程 序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体 有何协议或者安排。 【回复】： 一、《战略合作协议》的签署情况 发行人本次发行为询价发行，向不超过五名投资者非公开发行股票，其中董事 会确定的一名战略投资者为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏。 经发行人第三届董事会第八次会议审议，发行人与西藏泓灏签署了《战略合作 协议》，并对协议内容进行了公告。 二、引入战略投资者对公司的战略意义 根据发行人与西藏泓灏签署的《战略合作协议》，引入西藏泓灏对公司的战略 意义如下： （一）为公司发展提供资金支持 西藏泓灏同意为仟源医药提供资金支持，不可撤销的认购公司本次非公开发行 股票实际募集金额的 30%，严格履行与公司签署的《附生效条件的股票认购协 议》，以进一步扩充公司的注册资本金，为公司收购普德药业 100%股权提供资金 支持。 （二）有利于进一步稳定上市公司的控制权 本次发行前，发行人总股本为 20,830.80 万股，翁占国、赵群和张振标为一致 227 行动人，合计控制上市公司 29.49%的股权；假设按照发行上限 17,000 万股测算， 本次发行后，如果翁占国控制的西藏泓灏认购本次发行的股份比例按 30%假设计 算，西藏泓灏在本次发行中获授的股票数量约为不超过 5,100 万股。本次发行完成 后，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.72%的股权。由翁占国控制的西 藏泓灏认购发行人本次发行的股票，增加了一致行动人翁占国、赵群、张振标控制 的公司股票数量，有利于进一步稳定上市公司的控制权。 西藏泓灏同意维持上市公司控制权的稳定，在西藏泓灏认购公司本次非公开发 行股票的锁定期内，将不以任何形式对外转让西藏泓灏所持公司股票，亦不会实施 与第三方签署协议或作出安排等对公司实际控制权产生影响的行为。 此外，根据翁占国、赵群出具的承诺函，在西藏泓灏持有本次发行的股票锁定 期内，不会以任何形式改变上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的股权结构。 （三）有利于进一步保障上市公司董事会、管理层的稳定 西藏泓灏参与认购公司本次非公开发行股票后，将积极保证公司董事会、管理 层稳定，不会主动提出改选董事会成员的议案；亦不会直接参与公司的经营管理， 将主要通过上市公司实际控制人翁占国按照其与赵群、张振标签署的《一致行动协 议》及《一致行动协议之补充协议》在公司的内部决策程序中行使对公司经营管理 的决策权。 综上所述，引入西藏泓灏作为战略投资者，既体现了公司实际控制人对上市公 司的资金支持，有利于上市公司通过外延式并购获得更好的发展；又有利于保持公 司控制权、董事会及管理层的稳定。上述事项已通过公司的内部决策程序转化为公 司的内部决策。 228 一般问题 6 申请人股东翁占国、赵群、张振标存在一致行动关系，三人于 2014 年 8 月 18 日签署了《一致行动协议》，该《一致行动协议》有效期 36 个月。 请申请人说明该《一致行动协议》于何时到期，到期后上述三人是否将继续 保持一致行动关系、是否会续签《一致行动协议》。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 保荐机构和法律顾问查阅了翁占国、赵群、张振标于 2014 年 8 月 18 日签署的 《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及相关公告。具体情况如下： 1、2017 年 3 月 22 日，翁占国、赵群、张振标签署《一致行动协议之补充协 议》，一致同意一致行动关系的有效期延长至 2020 年 8 月 18 日。 2、发行人于 2017 年 3 月 22 日公告了《关于翁占国、赵群、张振标关于签属 一致行动协议之补充协议的公告》，对翁占国、赵群、张振标的一致行动关系的有 效期延长至 2020 年 8 月 18 日相关事项进行了披露。 经核查，法律顾问认为，翁占国、赵群、张振标签署的《一致行动协议》及 《一致行动协议之补充协议》，合法、有效，具有可执行性。 经核查，保荐机构认为，翁占国、赵群、张振标签署的《一致行动协议》及 《一致行动协议之补充协议》，合法、有效，具有可执行性，有利于保持上市公司 控制权的稳定。 229 【本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司、国信证券股份有限公司关于 山西仟源医药集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说 明》之盖章页】 山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 230 【本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司、国信证券股份有限公司关于 山西仟源医药集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说 明》之签字盖章页】 保荐代表人： ___________ ____________ 孟繁龙 李 波 2017 年 3 月 22 日 内核负责人： _____________ 曾 信 2017 年 3 月 22 日 保荐业务负责人： _____________ 胡华勇 2017 年 3 月 22 日 国信证券股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 231