600109国金证券(600109国金证券股票股吧)

(上接B634版)

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附件1：《股东大会议事规则》修订说明

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附件2：《董事会议事规则》修订说明

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附件3：《监事会议事规则》修订说明

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除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变，其他章节条款序号相应顺延。

以上修订尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022－25

国金证券股份有限公司

关于预计公司二〇二二年

日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2021年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2022年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2021年度日常关联交易统计

（一）收入

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（二）支出

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（三）投资

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二、2022年度日常关联交易预计

（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、国金基金管理有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

1. 收入

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2. 支出

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3. 投资

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（二）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

1、支出

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2、投资

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（三）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

1、收入

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三、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、长沙涌金（集团）有限公司

长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

2、涌金投资控股有限公司

涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东，且与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。

3、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

4、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

5、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

6、上海涌铧投资管理有限公司

上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

7、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为3.6亿元。本公司持有其49%的股权，涌金投资控股有限公司持有其7%的股权。经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

国金基金管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。因公司董事赵煜先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司亦同本公司构成职务关联关系。

8、北京知金科技投资有限公司

北京知金科技投资有限公司注册地在北京市，注册资本为1.5亿元，经营范围包含：投资管理；投资咨询。

北京知金科技投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

9、国金涌富资产管理有限公司

国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

10、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

11、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

12、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人控制企业涌金投资控股有限公司系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

13、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

14、山东通汇资本投资集团有限公司

山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的党委书记、董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

15、山东通汇嘉泰融资租赁有限公司

山东通汇嘉泰融资租赁有限公司注册地在山东省青岛市，注册资本为30亿元，经营范围包含：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

山东通汇嘉泰融资租赁有限公司系公司关联方山东通汇资本投资集团有限公司控股子公司。因公司董事郭伟先生担任山东通汇嘉泰融资租赁有限公司的董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司26.33%的股份。四、定价政策和定价依据

（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（三）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（四）资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（六）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（七）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。

（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。

（十）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

六、授权

该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

七、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

本公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共9名，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事赵雪媛女士、骆玉鼎先生、刘运宏先生事前审查了上述关联交易事项，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意将本议案提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

（三）本议案尚需提交公司二〇二一年度股东大会审议

八、备查文件

（一）本公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

（二）本公司独立董事关于关联交易的事前认可及其独立意见。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022－27

国金证券股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.07元

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为1,455,231,134.10元。加上母公司年初未分配利润7,260,232,846.51元，减去派发2020年度股利211,705,151.70元，截至2021年12月31日母公司未分配利润为8,503,758,828.91元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数202,329,077.06元，2021年末累计可供股东分配的利润为8,301,429,751.85元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,317,318,717.00元，2021年度拟分配的现金红利总额260,705,151.70元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

1、全面注册制加速推进，多层次资本市场体系日益完善

伴随全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高上市公司质量的提出，资本市场深化改革举措不断落地，推动国内企业上市速度稳步提升，整体规模持续扩容。北京证券交易所的成立开市，进一步凸显服务科技创新中小企业的决心，推动多层次资本市场体系的完善。直接融资渠道的扩大、市场规模的扩充，将推动证券行业更深度参与资本市场改革与建设，充分发挥投融资中介功能，更广泛服务实体经济发展。

2、居民资产配置持续迁移，财富管理转型彰显价值

房住不炒政策调控下房地产投资属性日益式微，资管新规的整改落地对传统银行理财、信托产品产生挤出效应，居民资产配置在此背景下持续向权益市场迁移，基金投顾试点的扩容也推动更多证券公司由传统代销金融产品业务向客户财富管理的买方投顾身份转型。社保年金、保险等长线资金权益类资产配置比例上限的逐步提升，将为资本市场注入更多活水，也为证券行业专业化财富管理服务带来更广阔的空间。

3、机构客户聚焦综合服务，资本中介业务方兴未艾

在国内资本市场日益成熟及金融对外开放稳步扩大的背景下，境内外机构投资者的业务需求日趋多样化。除传统投资咨询服务外，针对机构客户的综合定制服务及多元产品结构设计已成为证券公司专业水平及市场影响力的重要体现。伴随客户需求的持续旺盛、场内外衍生品品种及规模的不断扩容，收益互换、做市交易等资本中介业务日益兴起，在行业竞争红海中或带来创新发展机遇。

4、分类监管深化放管结合，合规风控护航高质量发展

《证券公司分类监管规定》的重新修订及证券公司“白名单”机制的公布，充分体现监管层对证券公司合规风控能力应当与业务发展水平相适应的分类监管原则。 坚持“建制度、不干预、零容忍”，通过放管结合的监管思路，从严强化事中事后监管，监管转型的加快推进将切实维护行业高质量发展，提升资本市场治理效能。内控体系严谨、合规风控能力突出的证券公司，无论是在分类评价还是创新业务资格获取上，都将获得更多发展机会。

5、行业金融科技向纵深发展，技术投入力度不减

近年来，金融科技与证券公司传统业务持续深度融合，从业务线上化、互联网流量变现进一步向平台化建设、数字化转型发展。证券行业在智能投顾、智能风控等金融科技领域不断深化，证券公司依托大数据、人工智能、云存储等技术手段持续提升客户服务、优化运营效率，带动业务内生性增长。证券公司信息技术投入已成为证券公司分类评价的重要依据，部分领先券商加速推进科技赋能，每年系统建设投入持续增长。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

(下转B636版)