董事会决议(董事会决议和股东会决议的区别)

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-080

完美世界股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第五届董事会第十次会议于2021年12月21日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年12月16日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于为公司员工提供购房借款的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

为体现公司的人文关怀，打造公司品牌价值，在不影响公司主营业务发展的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币1.5亿元的自有资金向员工提供借款（公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外），具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于为公司员工提供购房借款的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

同意下属全资子公司Perfect World Europe B.V.（以下简称“PWE B.V.”）与Embracer Group AB（以下简称“Embracer”）签订《股权购买协议》，Embracer拟以1.25亿美元的对价购买PWE B.V.持有的Perfect World North America Corporation及Perfect World Publishing B.V.100%的股权。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于出售全资子公司股权的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2021年12月21日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-081

完美世界股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年12月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2021年12月16日以电话、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于为公司员工提供购房借款的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为，公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供借款，能够更好地吸引和留住核心人才。公司本次借款额度不超过人民币1.5亿元，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，董事会相关决策程序合法有效。因此，我们同意本次为员工提供购房借款事项。

三、备查文件

1、第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司监事会

2021年12月21日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-082

完美世界股份有限公司

关于为公司员工提供购房借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于为公司员工提供购房借款的议案》，借款总额度不超过人民币1.5亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。

一、借款对象的基本情况

借款对象为与公司或公司合并报表范围内下属子公司（以下简称“公司及子公司”）签订劳动合同的员工。公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外。

二、购房借款事项概述

1、借款资格：公司及子公司正式员工，个人绩效考核结果达到规定等级并满足一定的任职年限。员工以家庭为单位，在职期间只能享受一次购房借款福利；

2、借款用途：用于员工购房的资金周转；

3、购房要求：所购房屋为员工家庭名下在工作地唯一自住用商品房；

4、借款意义：进一步完善员工福利制度，体现公司的人文关怀，打造公司品牌价值，更好地吸引和留住核心人才；

5、借款额度：总额度不超过人民币1.5亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。员工个人借款额度考虑员工月度工资及上年绩效考核结果等综合确定；

6、借款期限：5年；

7、资金利息：无息借款；

8、还款方式：借款期限内分期还款；

9、审批程序：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次购房借款事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。本次购房借款事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

三、风险防范措施

1、借款人必须在借款期限内偿还全部借款本金。若员工未按约定履行还款义务，则公司将根据《借款协议》约定行使合法权利。

2、若借款人在借款期限内与公司终止或解除劳动合同，该员工须在离职前还清所有借款本息；如有异常情况按协议约定办理，同时公司保留法律追诉的权力。

四、董事会意见

为体现公司的人文关怀，打造公司品牌价值，在不影响公司主营业务发展的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币1.5亿元的自有资金向员工提供借款（公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外），有利于更好地吸引和留住核心人才，促进公司的持续发展。

本次为公司员工提供购房借款事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

五、监事会意见

公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供借款，能够更好地吸引和留住核心人才。公司本次借款额度不超过人民币1.5亿元，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，董事会相关决策程序合法有效。因此，我们同意本次为员工提供购房借款事项。

六、独立董事意见

公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供借款，能够更好地吸引和留住核心人才。公司本次借款额度不超过人民币1.5亿元，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关决策程序合法有效。因此，我们同意本次为员工提供购房借款事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议事项的独立意见。

完美世界股份有限公司董事会

2021年12月21日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-083

完美世界股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

2、本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“完美世界”）下属全资子公司Perfect World Europe B.V.（以下简称“PWE B.V.”）与Embracer Group AB（以下简称“Embracer”）签订《股权购买协议》，Embracer拟以1.25亿美元的对价购买PWE B.V.持有的Perfect World North America Corporation（以下简称“PWNA”）及Perfect World Publishing B.V.（以下简称“PWP B.V.”）100%的股权（“PWNA”与“PWP B.V.”合称“交易标的”）。

2、交易履行的相关程序

2021年12月21日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。公司独立董事就本次交易发表了认可的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已获得Embracer公司董事会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：Embracer Group AB

企业性质：纳斯达克第一北市上市公司

注册地：?lvgatan 1, 652 25 Karlstad, Sweden

主要办公地点：瑞典，卡尔斯塔德

代表人：Lars Wingefors

总股数：108,429万股

注册号：556582-6558

主营业务：全球PC、主机和手机游戏的研发和发行。

Embracer Group是一家全球性的游戏研发及发行集团，旗下拥有THQ Nordic GmbH、Koch Media GmbH/Deep Silver、Coffee Stain AB、Amplifier Game Invest、Saber Interactive、DECA Games、Gearbox Entertainment和Easybrain八个工作室，产品覆盖端游、主机及手游多个领域。该集团拥有多款知名IP游戏的自主运营权,其中包括《黑道圣徒(Saints Row)》《模拟山羊(Goat Simulator)》《死亡岛(Dead Island)》《黑暗血统(Darksiders)》《地铁(Metro)》《MX vs ATV》《阿玛拉王国(Kingdoms of Amalur)》《时空分裂者(TimeSplitters)》《幸福工厂(Satisfactory)》《撞车嘉年华(Wreckfest)》《叛乱(Insurgency)》《World War Z》以及《无主之地(Borderlands)》等。

股权结构：截至2021年9月30日，Embracer公司的股权情况如下图所示：

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Embracer与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。Embracer不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

2、最近一年及一期财务数据

单位：百万，瑞典克朗

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注：以上财务数据系依据瑞典年报法及瑞典会计准则委员会BFNAR 2012:1年度及综合财务报表指引(K3)编制。

三、交易标的基本情况

1、Perfect World North America Corporation

企业名称：Perfect World North America Corporation

住所：100 Redwood Shores Parkway, 2nd Floor Redwood City, CA 94065, USA

企业性质：股份有限公司

成立日期：2007年12月

股东情况：PWNA为PWE B.V.全资子公司，均为完美世界全资子公司

主营业务：PC及主机游戏的研发及欧美地区的发行业务，旗下拥有《无冬之夜》《星际迷航》《火炬之光》等游戏产品。

2、Perfect World Publishing B.V.

企业名称：Perfect World Publishing B.V.

住所：Trompenburgstraat 2c, 1079 TX Amsterdam

注册资本：400 欧元

企业性质：有限责任公司

成立日期：2019年6月29日

股东情况：PWP B.V.为PWE B.V.全资子公司，均为完美世界全资子公司

主营业务：欧美地区PC及主机游戏的发行业务。

3、主要财务数据

交易标的最近一年及一期模拟合并财务数据如下：

单位：百万，人民币

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注：2021年1-9月，交易标的处置了旗下部分业务，并关停了部分表现不达预期的游戏项目。该等游戏项目产生的亏损与处置产生的收益，合计形成营业亏损约2.1亿元。

公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托其理财的情况。

公司持有交易标的的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

四、交易协议的主要内容

转让方（卖方）：Perfect World Europe B.V.

购买方（买方）：Embracer Group AB

（一）交易标的：卖方持有的Perfect World North America Corporation及Perfect World Publishing B.V. 100%的股权。

（二）交易金额及支付方式：1.3亿美元，具体包括6,500万美元现金，及买方向卖方发行价值6,500万美元的B股股票。其中，6,500万美元现金对价需在交割时点就本次交易产生的交易费用、人员优化成本、公司借款等双方商定的事项进行调整，预计调整后现金对价约6,000万美元。调整后交易对价合计约1.25亿美元。股票对价中的股份数量根据交易协议签署日前20个交易日的交易均价确定。

（三）定价方式：双方协商确定

（四）付款进度：

1、交割日至少2个工作日前，买方应向卖方支付交易对价的现金部分。

2、交割日前，双方应就交易对价的股份支付部分达成一致并由卖方签署《股份认购表》，明确买方相关股份的发行及过户已获得相关审批，并明确相关后续流程。

3、交割日后，买方在完成后续流程后将上述股票过户至卖方证券账户。

（五）生效条件及生效时间：本协议自各方签署之日生效。

（六）交割：交易各方应在本协议交割条件满足（包括但不限于支付现金对价、签署《股份认购表》、交换交易对方认可的相关文件、通过交易标的所在地相关政府机关审查）后的3个工作日内完成交割。

（七）过渡期安排：卖方保证自《股权购买协议》签署日至交割日的过渡期内，严格按照《股权购买协议》的约定保持公司业务、人员、财务等经营状况的持续稳定。

（八）其他重要条款：

1、本次交易结束后，卖方获得的Embracer的股票在交易结束一年后解锁50%，两年后全部解锁。

2、如未能于2022年2月28日之前完成交割，则买方或卖方有权选择终止《股权购买协议》。

3、买方全资子公司The GearboxEntertainment Company, Inc. 就买方履行其在《股权购买协议》项下的相关义务提供担保，公司就卖方履行其在《股权购买协议》项下的相关义务提供担保。

五、涉及交易的其他安排

1、本次交易涉及标的公司少量人员的优化，将按照双方协商在交割前安置完毕；本次交易不涉及土地租赁等情况。

2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。

3、本次股权交易完成后，不会产生新的关联交易。

4、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易目的和对上市公司的影响

为了更好地贯彻全球化发展战略，公司调整海外游戏业务布局，海外本土团队在数量上更加精炼，在区域上侧重加拿大等更具有人才优势和政策优势的地区，在产品上聚焦于移动游戏、单机游戏等方向，海外本地化发展路径更加清晰。放眼未来，公司的海外市场战略，将围绕“国内产品出海+海外本地化发展”双维度发力，从而实现“全球制作、全球发行、全球伙伴”，面向全球市场创造优质的游戏产品。

本次交易，旨在进一步整合优化公司海外资源配置，为公司海外游戏业务的稳健发展释放活力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司不再持有PWNA和PWP B.V.的股权，PWNA和PWP B.V.将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易预计将于2022年完成交割，不会对公司2021年度财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易预计将产生3.8亿元投资收益（税前），相关收益于交割完成时确认，具体财务影响受交割时点Embracer股票公允价值、标的公司净资产金额、汇率波动等因素综合影响，将以审计结果为准。

结合Embracer最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况，公司认为其具备良好的支付能力，其支付本次交易对价存在的潜在信用风险及履约风险较低。

七、独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次交易事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议事项的独立意见；

3、《股权购买协议》。

特此公告。

完美世界股份有限公司

董事会

2021年12月21日