吉电股份有限公司(吉林电力股份有限公司招聘)

　　国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司 关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林 电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联 交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董 事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效 性进行了核查。 二、关联交易基本情况 1、主要内容 2017 年度，吉林电力股份有限公司浑江发电公司（以下简称“浑江发电公 司”）拟向白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电公司”）转让部分发电权， 预计电量 35,600 万千瓦时、交易金额不超过 8,800 万元。 2、定价政策 批复电价依据吉林省物价局关于《吉林省物价局贯彻国家发展改委关于降低 燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（吉省价格〔2016〕4 号），关联交 易定价本着公平合理且浑江发电公司转让发电权收益不低于自发收益水平的原 则。 三、关联方基本情况 1 公司名称：白山热电有限责任公司 设立时间：2005 年 4 月 29 日 企业类型：有限责任公司 住所：吉林省白山市浑江区光明街 1 号 法定代表人：刘新华 统一信用代码证：9122060177420316XX 经营范围：投资、开发、经营、管理电厂、承揽电/热站设备运行维护业务； 从事电力业务；供热；生产、销售脱硫石膏及粉煤灰业务。 浑江发电公司为吉电股份所属分公司，吉电股份和白山热电公司的控股股东 均为国家电投集团吉林省能源交通总公司。 四、关联交易履行的程序 公司于 2017 年 6 月 12 日召开第七届董事会第十四次会议，在关联董事刘毅 勇先生、周博潇先生、曹焰先生和刘新华先生回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于向白山热电有限责任 公司转让部分发电权的议案》。 独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下： 1、程序合法性 公司于 2017 年 6 月 12 日以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议，公司 应参加表决的董事 9 人，实参加表决的董事 9 人，出席本次会议的董事符合法定 的人数，本次会议合法有效。会议审议通过了《关于向白山热电有限责任公司转 让发电权的议案》，并形成会议决议。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关 联董事刘毅勇先生、周博潇先生、曹焰先生和刘新华先生履行了回避义务，5 名 非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。 2、交易的必要性 2 （1）在当前电力市场需求低迷条件下，将浑江发电公司的电量指标实现优 化配置，确保浑江发电公司合理的发电收益； （2）浑江发电公司和白山热电公司由于同属白山地区电网，浑江发电公司 发电权转让白山热电公司电网，网损较低且有利于白山地区网架结构安全。 3、关联交易的影响 浑江发电公司向白山热电转让部分发电权，交易公允、合法，能保证浑江发 电公司合理的发电收益不受影响。 公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。议 案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 五、关联交易目的及对公司的影响 （一）关联交易目的 1、在当前电力市场需求低迷条件下，将浑江发电公司的电量指标实现优化 配置，确保浑江发电公司合理的发电收益。 2、浑江发电公司和白山热电公司由于同属白山地区电网，浑江发电公司发 电权转让白山热电公司，电网网损较低且有利于白山地区网架结构安全。 （二）对上市公司的影响 浑江发电公司向白山热电公司转让浑江发电公司的电量指标，交易公允、合 法，能保证浑江发电公司合理的发电收益不受影响。 上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格公允、合法，关联 方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形，对 公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 3 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联 交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 勇 黄 涛 国信证券股份有限公司 年 月 日 5