可转债转股步骤(可转债转股的操作流程)

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-105

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2021年12月29日上午以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年12月24日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

公司预计2022年因日常经营需要与关联方发生的关联交易总额不超过人民币1,540万元。关联董事潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生、胡以安先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-107）。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）审议通过了《关于公司2022年度申请银行授信额度的议案》

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2022年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币45亿元（含全资子公司授信额度）的综合授信额度。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司及子公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司及子公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2022年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2021-108）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司投资新建新能源零部件生产基地项目的议案》

公司拟在南京市江宁经济开发区将军大道159号以南（具体位置及面积以规划资源部门批复为准）投资新建新能源零部件生产基地项目，项目总投入资金约50,229.48 万元。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司投资新建新能源零部件生产基地项目的公告》（公告编号：2021-109）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》

公司全资子公司Chervon Auto Precision Technology（Europe）Limited Liability Company（以下简称“欧洲子公司”）为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元。同时，欧洲子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以欧洲子公司与银行签订的合同为准。

在前述额度范围内，担保具体方式、担保期限以公司及欧洲子公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。公司董事会授权公司及欧洲子公司董事长和经营管理层代表公司及欧洲子公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-110）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-111）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

（六）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

（七）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案。具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含本数）。

在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金数量及用途

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,360.74万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-113）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2021-114）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；

11、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议相关事项。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-117）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-107

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）预计2022年度与公司关联方南京德朔实业有限公司（以下简称“德朔实业”，系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生控制的公司）发生关联交易，该关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，将严格遵循自愿、平等、诚信的原则。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生、胡以安先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以5票同意、4票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司2022年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要确定的，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们同意公司对2022年度日常关联交易的预计情况。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：以上数据为含税金额，未经审计

（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：以上数据为含税金额，未经审计

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、名称：南京德朔实业有限公司

2、类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

3、成立时间：1997年9月26日

4、法定代表人：潘龙泉

5、注册资本：14,407.3464万美元

6、主营业务：研究、开发、测试和制造精密测量工具与仪器、园林机械、以锂电池或交流电作为动力的林业机具新技术设备、农业机械与工具、电动工具、手持式家用电器及相关产品；计量器具制造、计量器具修理；销售自产产品；普通货物运输；自有房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要股东

■

8、最近一个会计年度的主要财务数据

■

注：以上数据为合并报表数据

（二）与上市公司的关联关系

德朔实业为公司实际控制人、董事长潘龙泉先生实际控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

德朔实业目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）因当地政府历史规划等原因，泉峰汽车与德朔实业在供水及供电部门均只有一个户名，但双方水费与电费独立计量、独立核算，价格由供水和供电部门确定。

（二）公司承租德朔实业的注塑车间厂房用于生产。租赁价格参考当地市场平均租赁价格水平，租赁房产价格以市场价格为定价依据，与周边可比房产市场租赁价格基本相同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-108

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于2022年度申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度申请银行授信额度的议案》，同意公司（含全资子公司）根据业务发展需要，在2022年度向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。具体内容如下：

一、本次授信的基本情况

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2022年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币45亿元（含全资子公司授信额度）的综合授信额度，有效期限自2022年1月1日至2022年12月31日。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、申请综合授信额度的具体情况

■

公司及子公司2022年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。

董事会授权公司及子公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及子公司自身的名义与相关银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司及子公司董事长或其授权人与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-109

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于公司投资新建新能源零部件生产

基地项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：泉峰汽车新能源零部件生产基地项目（以下简称“项目”、“投资项目”）

● 投资主体：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）

● 投资金额：本项目总投入资金预计约50,229.48万元，包含总投资46,437.48万元和其他流动资金3,792.00万元

● 主要风险提示：

1、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。

2、公司尚未取得拟投资项目所需的项目用地，项目环境影响评价的相关审批备案程序也尚未开始推进，项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性，项目建设过程存在一定施工进度和质量风险。

3、本次投资项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断，后续如汽车行业政策、市场环境、产品技术更迭等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

4、本次投资项目建设过程中，如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响，项目推进可能会出现延迟的风险。

一、对外投资概述

（一）项目投资的基本情况

为满足不断增长的下游市场需求，提升公司产品供应能力，解决下游需求快速增长带来的产能不足问题，大幅提高公司生产能力，建设具备智能化、高效化、柔性化特征的新能源汽车零部件生产线。公司于2021年12月29日与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订了《投资建设协议》，拟在南京市江宁经济开发区将军大道159号以南投资新建新能源零部件生产线，建设高效、智能的产业化生产基地。本项目总投入资金预计约50,229.48万元，包含总投资46,437.48万元和其他流动资金3,792.00万元。

（二）审议和表决情况

2021年12月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资新建新能源零部件生产基地项目的议案》，同意公司投资新建新能源零部件生产基地项目，并同意授权经营管理层办理项目相关事宜。

本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）投资主体

企业名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）

法定代表人：潘龙泉

注册资本：20,141.57万元人民币

主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）其他

名称：南京江宁经济技术开发区管理委员会

性质：地方政府派出机构

住所地：南京江宁开发区将军大道166号

法定代表人：张会祺

与上市公司关系：与上市公司无关联关系

三、投资标的基本情况

1、项目名称：泉峰汽车新能源零部件生产基地项目

2、项目类型：新建

3、建设地点：

南京市江宁经济开发区将军大道159号以南（具体位置及面积以规划资源部门批复为准）

4、建设规模：

项目用地预计39亩（具体位置及面积以规划资源部门批复为准），预计建筑总面积20,199.00平方米（以实际建成为准），主要建成新能源零部件生产线。

5、主要建设内容：采用先进的制造工艺，建设相关研发、生产用房及辅助设施，打造集研发、设计、智能制造为一体的高新技术产业化基地。

6、总投资构成：

本项目总投入资金预计约50,229.48万元，包含总投资46,437.48万元和其他流动资金3,792.00万元。授权经营管理层在额度范围内，根据市场和项目进展进行细化调整。

7、资金来源：

公司将根据项目实施具体情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。

8、实施进度：

本项目建设包括项目立项、落实资金计划、购置土地、土建工程的勘察设计、施工和装修、设备询价及采购、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产等过程。项目将结合公司总体产能、下游市场需求及项目建设资金筹措等情况逐步建设投产，项目建设期为2年（最终以实际建设情况为准）。

9、项目效益情况分析：

本项目达产后，预计项目年销售收入为52,460.00万元，年利润总额为7,878.98万元，项目投资内部收益率（税后）为14.90%，税后回收期（含建设期）为7.39年，项目在经济上是可行的。（前述销售收入、利润总额等数据均为预计数，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺）。

10、审批手续：

本项目须以取得土地使用权为实施前提，在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续。

四、投资协议的主要内容

公司于2021年12月29日与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订了《投资建设协议》。协议的主要内容如下：

甲方：南京江宁经济技术开发区管理委员会

乙方：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

（一）甲方责任

1、乙方参加该项目地块的公开挂牌，在乙方摘牌并按照规划资源部门的规定缴清土地出让金或租金、并以摘牌成交价为基数缴纳办理《不动产权证》的相关税费后，甲方协助乙方领取《不动产权证》。

2、甲方在乙方资料齐全并符合相关要求的情况下，协助乙方办理项目的建设手续，包括项目立项、规划许可、施工许可等事宜。

3、甲方承诺帮助乙方就具体工作事项和问题与地方政府各职能部门协调沟通，促进相关部门在项目推进过程中提供优质高效的服务。

（二）乙方责任

1、乙方承诺按照本协议约定的建设内容开发建设项目。

2、乙方承诺建设项目须符合江宁开发区总体规划建设要求，乙方应当严格按照项目规划持续投入资金进行建设，保证项目的建设进度，在土地摘牌后3个月内开工建设，乙方承诺延期开工时，应于原定开工日期30日前向甲方提出书面延期说明，并得到甲方认可。但延期开工不得超过3个月。

3、乙方承诺在项目开工建设之日起2年内整体竣工并经验收合格。

4、乙方承诺项目在竣工验收合格后3个月内投入运营。项目运营内容应按协议约定内容进行，未经甲方同意，不得对项目内容做实质性改动。

5、乙方承诺不改变该地块的用地性质及获批准的总体规划，不得将该地块的全部或部分转让给第三方。

（三）违约责任

甲乙双方均应严格履行本协议约定的责任和义务，由于一方不能及时、有效、完整地履行责任和义务，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，应承担违约责任，造成另一方损失的，还应承担赔偿责任。

（四）协议生效

本协议经双方盖章并经授权代表签字后生效。甲乙双方在本协议签署时应当各自履行其内部批准及授权程序，以确保本协议的效力。

（五）争议解决方式

本协议履行过程中如发生争议，由双方协商解决；协商不成时，任何一方均可向协议签订地人民法院起诉。

（六）其他

本协议所附相关文件均为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。本协议未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议同样具有法律效益，若补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。

乙方如转让本协议中的权利和义务，必须征得甲方的书面同意。

五、项目投资对公司的影响

从短期影响来看，本项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。本项目的实施一方面将进一步提升公司的智能化、高效化、规模化制造水平，为公司降本增效，扩能提质奠定基础，另一方面将助力公司把握“双碳”机遇，抢占新能源汽车市场空间，增强公司盈利能力和盈利规模。

六、项目投资的风险分析及对策

1、项目实施的风险及对策

公司尚未取得拟投资项目所需的项目用地，项目环境影响评价的相关审批备案程序也尚未开始推进，项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性，项目建设过程存在一定施工进度和质量风险。

对策：公司将加强项目组自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，强化项目设计、施工、监理力度，增强项目实施全过程的管控能力，选择信誉良好的施工企业，严格按照相关法律法规实施操作，降低工程建设风险。

2、市场不确定性风险及对策

尽管公司已对目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了充分的调研和论证，并制定了完善的市场开拓计划，但由于市场环境受多种因素影响，瞬息万变，如果市场环境发生较大变化，则会对公司的产品销售造成一定影响，存在销售不达预期或不能完全消化新增产能的风险。

对策：公司将进一步加强市场调研，按照市场需求生产适合的产品并提供完善的售后服务；同时持续加强和完善市场营销工作，提高产品的市场认可度。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施新建项目，逐步投入资金，降低投资风险。

3、管理风险及对策

项目完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，一方面将对公司的整体发展规划及管理水平提出更高要求，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。

对策：公司将更加注重引进和培养管理人才，形成一个业务精良、合作紧密的核心管理团队，加强治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。

4、安全风险及对策

项目建成后设备的连续、安全、可靠运行是创造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行维护不当发生设备事故，则会对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。

对策：公司将采取以下安全措施以提高安全作业能力，确保安全生产：建立健全安全生产管理制度，制订年度安全目标，分解年度安全生产考核指标；定期进行安全检查和检修设备，及时排除事故隐患；加大员工的安全教育和技能培训,增强全员安全意识，提高安全作业能力。

5、资金筹措风险

本次项目建设投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力。建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道通畅程度都将使项目的实施存在不确定性。

对策：公司将统筹资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。

6、其他风险

（1）从短期影响来看，本项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。

（2）本次新建项目建设过程中，如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响，项目推进可能会出现延迟的风险。

对策：公司将密切关注项目的实施进展，审慎经营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控。

七、其他

公司董事会将积极关注本项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2021年12月30日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-116

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于监事离职并补选新任监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司股东代表监事卢小兵先生递交的书面辞职报告，卢小兵先生因工作调动原因申请辞去公司第二届监事会股东代表监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，卢小兵先生的辞职将导致公司监

事会成员低于法定最低人数，在选举产生新的监事就任前，卢小兵先生将按照法律法规及《公司章程》的规定，继续履行监事职责，公司将尽快按照相关程序选举新任监事。公司监事会对卢小兵先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

2021年12月29日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关

于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名林颖青女士（简历附后）为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。该监事候选人符合《公司法》、《公司章程》相关规定的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》等不得担任公司监事的情形。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2021年12月30日

简历：

林颖青女士，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，MBA。2010年11月至2012年8月，任泉峰（中国）贸易有限公司行政经理；2013年9月至今任南京德朔实业有限公司行政总监、工会主席；2017年1月至今任江宁区人民代表大会第十七届、第十八届人大代表。

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-106

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2021年12月29日下午以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年12月24日以电子邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号：2021-111)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

卢小兵先生因工作调动原因申请辞去公司第二届监事会股东代表监事职务，监事会提名林颖青女士（简历附后）为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于监事离职并补选新任监事的公告》(公告编号：2021-116)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案。具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含本数）。

在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金数量及用途

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,360.74万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-113）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2021-114）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2021年12月30日

简历：

林颖青女士，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，MBA。2010年11月至2012年8月，任泉峰（中国）贸易有限公司行政经理；2013年9月至今任南京德朔实业有限公司行政总监、工会主席；2017年1月至今任江宁区人民代表大会第十七届、第十八届人大代表。

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-110

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于欧洲子公司向银行申请项目贷款

并由公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：Chervon Auto Precision Technology （Europe）Limited Liability Company（以下简称“欧洲子公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过4,000万欧元，已实际为其提供的担保余额为0元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 该担保事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧洲子公司为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元，同时欧洲子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以欧洲子公司与银行签订的合同为准。

在前述额度范围内，担保具体方式、担保期限以公司及欧洲子公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。公司董事会授权公司及欧洲子公司董事长和经营管理层代表公司及欧洲子公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

（二）担保事项履行的内部决策程序

公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

2、注册地点：匈牙利布达佩斯

3、执行董事：邓凌曲、刘志文

4、注册资本：10,000欧元

5、持股比例：公司持有100%股权

6、经营范围：汽车零部件的生产和销售

7、近一年又一期的财务数据

单位：万欧元

■

注：以上数据未经审计

三、担保的主要内容

截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署，协议的具体内容、期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次审议通过的担保额度。

四、董事会意见

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意欧洲子公司以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元，同时欧洲子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保。欧洲子公司为公司全资子公司，欧洲生产基地目前正处于项目建设期，公司对其日常经营有控制权。此次担保业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司为其提供担保不会损害股东及公司的利益。

五、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：

1、欧洲子公司为公司的全资子公司，公司为其提供担保，主要为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、为欧洲子公司申请项目贷款提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。

3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事同意公司为欧洲子公司申请项目贷款提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及预期担保的数量

截至公告披露日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币不超过12亿元，欧元不超过8,000万（以2021年12月29日汇率计算，合计约为人民币177,600万元人民币），上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为113.86%，已实际为其提供的担保余额为4,630.94万元人民币。除此之外，上市公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-111

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 使用募集资金临时补充流动资金的金额：不超过人民币1亿元

● 使用募集资金临时补充流动资金的期限：自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

二、募集资金投资项目基本情况

上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

截至2021年12月20日，公司累计使用可转换公司债券募集资金18,919.80万元，募集资金专户余额为22,174.55万元（包括收到的银行存款利息收入和募集资金理财扣除银行手续费后的收益），用于理财的募集资金余额为20,000万元。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

1、目的：在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。

2、金额：不超过人民币1亿元

3、期限：自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

4、用途：本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，不改变募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。在不影响募集资金投资项目建设及确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，中国国际金融股份有限公司认为：

（一）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

（二）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-117

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月14日 14点00分

召开地点：公司101报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月14日

至2022年1月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会的议案已经公司第二届董事会第二十一次和第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记手续

1. 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

2. 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

3. 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4. 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5. 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料。

6. 股东未进行登记的，可以通过网络投票的方式参与表决。

（二） 登记时间：2022年1月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三） 登记地点：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车证券部

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：戴伟伟

联系电话：025-84998999

联系传真：025-52786586

联系邮箱：ir@chervonauto.com

公司地址：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车

（二）其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证后签到入场。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。