山东聊城莘县方润2022年债权1号的简单介绍

简单粗暴，山东德祥律师事务所侯在炜律师邀您以案释法。

典型案例

A公司原为李某一人出资设立，是一家一人有限责任公司。2015年，李某将大部分股权转让给陈某，股东变为陈、李二人。A公司的性质，也由一人公司变更为有限责任公司。2015年底，陈某收到一纸诉状，原来B公司起诉了A公司，要求A公司支付拖欠的货款。陈某觉得很是无辜，也很不理解，一人公司的债务不是应该由李某一人承担？为何要让公司承担？这样的话，自己既支付股权转让款，又分担债务，岂不是“冤大头”？

侯在炜律师解析

陈某的疑惑，从法律来说，就是一人有限公司变更为普通有限公司后，原公司的法律责任如何承继的问题。

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虽名为“一人”，但一人有限公司在性质上还是公司，股东与公司的人格、财产仍然是相互独立的。这一点与个人独资企业完全不同。一人公司的股东，并不当然地就要对公司的债务承担连带责任。只不过在一人有限公司中，如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。

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依据现行法律规定，公司形式变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。一人公司变更为普通有限公司，发生的是股东人数的变化，会影响股东内部的权利义务，但对外而言，公司的主体身份没有变化，所以，原一人公司的权利义务，均由变更后的普通公司继续承担。

正是因为公司变更前的债权债务由变更后的公司继续承继，所以从理论上讲，对受让方来说，如案例中的陈某，受让股权时存在着隐藏的风险，如出让方出资不足或存在抽逃、公司存在负债而出让方未告知等。虽然公司的债务是公司以自己的财产来承担，但最终还是会传递或反映到股东的收益上。

为了尽可能地降低这种风险，侯在炜律师建议受让方在受让股权之前，除了尽量做好背景调查，了解出让方真实的财产、债务情况外，可同时要求出让方出具承诺函，承诺在转让之前该公司并不存在其他未予告知的债务、股权不存在任何瑕疵，否则将由其自行承担全部责任。虽然该约定不能对抗外在的善意第三人，但保证了受让方向出让方的索赔权。

同时，侯在炜律师认为，对于一人有限公司，即使股权进行了转让或后期通过增资变成了普通有限责任公司，原一人股东作为发起股东，仍要按照一人公司股东责任的要求对变更前的公司承担相应责任。