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贝塔财 | 作者

私募基金根据业务/基金类型划分，分为：私募证券投资基金，私募股权投资基金、创业投资资金，其他私募投资基金，私募资产配置基金。私募资产配置基金早在2018年就已推出，本文仅对私募资产配置基金的基本情况进行简要归纳整理。

一、什么是私募资产配置基金

资产配置是指根据投资需求将资金在不同资产类别之间进行分配，进行组合投资，如将资金投资于股票、股权、信托、基金、房产、收益权等，将资产在低风险、低收益与高风险、高收益之间进行分配，在获取理想回报之余，把风险降至最低。

2018年9月10日，中国证券投资基金业协会开放私募资产配置基金管理人申请备案。私募股权基金的底层标的为股权资产，而私募资产配置基金的底层标的更为丰富，为上述各类资产的组合，可以是证券、股权以及其他类资产。

但是，根据基金业协会要求，私募资产配置基金应当主要采用基金中基金（FOF）的投资方式，即私募资产配置基金中80%的资金应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品，不得直接投资底层资产；不超过资产规模的20%可投资于单一资产管理产品或标的。

纯私募FOF基金必须符合专业化经营原则，底层标的必须与管理人的机构类型相对应，而私募资产配置基金主要采用FOF基金的方式来进行“跨类别”投资。

二、私募资产配置基金管理人要求

2019年12月基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》，明确了私募资产配置基金管理人申请、产品备案登记等要求。

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基金管理人类别

根据中基协之前发布的《有关私募投资基金‘业务类型/基金类型’和‘产品类型’的说明》规定，私募基金管理人分为以下三类：

1、私募证券投资基金管理人

2、私募股权／创业投资基金管理人

3、其他私募基金管理人

私募资产配置基金管理人属于第四类私募基金管理人，每类私募基金管理人的业务类型、发行产品及投资方向均有所不同，有许多文章已有详细介绍，本文不再展开。

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私募资产配置基金管理人资格要求

私募资产配置基金管理人的申请资格如下：

（1）实控人旗下机构至少有一家是中基协普通会员，或者要求登记3年以上、年均规模不低于5亿元的观察会员；

以上会员要求实际控制人需要满足任意一条件：

受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中基协的普通会员，即：私募资产配置管理人的实际控制人名下必须已经有一家已登记的其他私募基金管理人。

受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

（2）同一实际控制人仅可控制或控股1家私募资产配置基金管理人；

对基金管理人的数量要求，一个实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

（3）申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

持股期限要求，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年，即三年内不得变更控股股东或者实际控制人，防止买卖壳，但在保证控制的前提下进行减持。

（4）高管要求不少于两名且有3年以上资产配置经历或5年以上境内外资产管理经验，且要求是全职。

高管要求：

具有不少于2名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员；

或者具有不少于2名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

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私募资产配置基金管理人与其它类管理人转换

符合前述第2点所列要求的已登记私募管理人，可以申请变更为资产配置类私募管理人，变更后存量基金仍可继续投资运作，但不得开放申购或者增加募集规模，到期后应当清盘或者清算，可以续期。

私募资产配置管理人是否可以转换为证券类、股权类或者其他类管理人，目前还未发现相关规定及案例。

三、私募资产配置基金募集要求

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一般要求

与其他私募基金募集要求一样，私募基金也不允许通过广告等公开方式宣传，仅面向特定投资者（包括机构和个人）通过非公开发售的方式募集，并且投资者人数限定不超过200人。自然人投资私募基金需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定合格投资者的条件：

1.具备相应风险识别能力和风险承担能力；

2.投资于单只私募基金的金额不低于100万元；

3.单位投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

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其它要求

根据中基协的规定，申请备案的私募资产配置基金还应当满足以下要求：

1.初始规模

私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

2.存续期限运作方式

私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

3.投资方式

私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

4.杠杆倍数

结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

根据相关监管法规，私募配置基金最大杠杆倍数为3倍。

5.基金托管

私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

6.信息披露

私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

在实际执行过程钟，由于私募资产配置基金以FOF型基金投资为主，其信息披露程度依赖于底层私募基金的信息披露，信息披露的要求对管理人来说有较大困难。

7.关联交易

私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务。

8.单一投资者的基金

仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

四、已设私募资产配置基金后续募资要求

与私募股权投资基金规定一样，私募资产配置基金，新增投资者或增加既存投资者的认缴出资时，需要同时满足以下条件：

1.基金的组织形式为公司型或合伙型；

2.基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3.基金处在合同约定的投资期内;

4.基金进行组合投资, 投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

5.经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

以上新增投资者或增加投资的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。