阿里爸爸(阿里巴巴有限责任公司)

你们不觉得尴尬吗？国内很多的大公司都是国外上市的。特别是国内数一数二的公司。

虽然马云没有移民，却给自己的公司上了一个美国“户口”，不知这是谁的尴尬。

中国本土电商巨头阿里巴巴在美上市，成就了数以万计追随者和海外投资人的财富梦想，但却与中国股民基本无关。这是阿里之幸，却是中国股市和中国股民之痛。

全球投资者趋之若鹜，是因为阿里背后拥有世界最强活力的中国经济和中国消费者。然而，大洋彼岸的IPO，却超出中国股民的投资范围。作为机构的公募基金也只有华夏基金、博时基金、融通基金3家获得额度，在这场狂欢中，只是个打酱油的。专门为打新阿里成立了多只基金的嘉实，最后只能将钱退还投资者。

中国人买不到本土电商巨头的股票，这是中国股民的巨大遗憾。阿里的活跃买家超过2.3亿，活跃卖家达800万，这些用户基本都在中国。阿里的价值来自中国用户，利润也来自中国。从上市之日起，“亲”们的每一笔下单，都会让阿里在美国资本市场的投资者收获一分利益。众“亲”辛苦抚育了阿里，却难以享受上市后的红利。

这种尴尬也戳中了中国股市的痛点。早在今年3月阿里启动赴美上市工作时，笔者就曾刊文《他们为何选择背井离乡》——“加上此前境外上市的新浪、当当、腾讯QQ、奇虎360，中国互联网上最大批发商铺、最大零售商、最大新闻网、最大搜索引擎、最大书城、最大交流平台、最大安全网，无一例外，全都选择境外上市。为何它们选择背井离乡”？创业初期企业的账面数字不好看，难以得到银行认可，启动资金大多来自境外，造成这些互联网公司外资参股较高，注册地基本也在境外。目前《证券法》虽未明确规定只允许境内注册公司上市，但事实上，还没有一家境外注册的公司登陆A股。因“外资企业”身份与A股市场失之交臂，从而导致本土优质上市资源流失，这应该是阿里们无法迈过的A股门槛。有感于此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，“A股的上市标准和发行审批制度都到了不得不改的地步”。

阿里巴巴为何不在国内上市？1、从法律角度分析阿里巴巴的上市地选择：阿里巴巴在境内上市的可能性几乎为零。

首先，拆除VIE结构技术复杂。将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出相应的对价。

软银、雅虎持有阿里巴巴开曼公司股份，阿里巴巴开曼公司通过VIE结构控制境内阿里巴巴集团的权益。“如果把阿里巴巴开曼公司变成空壳，权益转回到境内，不再向其输送利益，软银、雅虎持有的是空壳，需要获得什么样的收益？是不是该在境内上市的阿里巴巴集团中，也持有30%股份？但问题就在于，当初设置VIE结构就是不让外资投资境内的公司。”

且不说软银、雅虎愿不愿意退出，假设二者愿意退出，阿里巴巴集团按照上市的价格赎买股份，如果阿里巴巴集团估值达到千亿美元，雅虎软银所持股份加起来估值几百亿美元。通常拆除VIE架构，可以通过内地人民币基金接盘。“但阿里巴巴体量这么大，没人能接这个盘子。”

其次，牵扯到的税务、审计和时间成本高昂。阿里巴巴集团之前为上市所做的准备，包括文件、期权等方面，都是按照境外规则设计。如果转回境内，一是面临大量税收，二是需要按照境内的会计准则重新设计。“税务、审计的成本都是非常惊人的，超出很多人的想象。”

登陆A股也不利于阿里巴巴的国际化进程。“如果在美国上市，可以用美国上市的股份直接做股权并购，成本很低。如果转移到国内，对未来在国际上并购无正面影响，转移到国内不是理性的做法。”

再来看看阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信的公开说法：

中国资本上市环境有几个技术问题。首先，货币不是完全流通的，阿里要成为国际公司，就必须让国际资本进入，但是A股市场对外资交易有很大限制；而从法律的角度来说，中国上市的公司主体必须在中国，但是和很多其他互联网公司一样，阿里也是VIE结构，母公司注册地点并不在国内。

2、阿里巴巴的大股东——雅虎和软银都是外国公司。阿里巴巴上市后仍然想维持创始人对公司的控制。阿里集团目前采用的是比较特殊的合伙人制度，这种制度可能在大陆上市以后无法延续。但这种公司治理结构被马云认为是阿里集团生命的基础。

目前马云及他的合伙人只拥有阿里巴巴集团约10%的股份（马云持有7%左右股份），但他们有权提名董事会的大部分董事，当然阿里巴巴的股东们可以否决合伙人提出的这些董事候选人，但之后仍然由这些合伙人重新挑选新的候选人以供股东批准。

马云希望，公司上市之后创始人也依然对公司紧握掌控权，现在阿里巴巴拟赴美上市，应该就是奔着合伙人对上市公司控制权的优惠而去。

A股承载力虚弱。尽管A股市场规模较大，总市值20多万亿元，即使和全球成熟市场相比,这个市值规模也名列前茅，但由于机制等问题，其体质较为虚弱。

3、从另一个角度来说，阿里巴巴之所以拟在美股上市，是由于其成熟市场严格的监管和法律法规，以及集体诉讼制度，使得上市公司不敢肆意妄为，滥竽充数的坏公司将会原形毕露并被及时清除出场，好公司则会只争上游从而赢得投资者青睐，这样的环境更有利于阿里巴巴的茁壮成长。

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